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휴온스 계열 합병 갈등 확산…주주연대 반발 속 임시주총 '분수령' [경제일보] 국내 제약그룹 휴온스글로벌을 중심으로 한 계열사 합병을 둘러싼 갈등이 이어지고 있다. 휴온스와 휴온스랩 간 합병 추진이 본격화되면서 지배구조 개편의 적정성과 주주 권익 보호 여부가 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 8일 업계에 따르면 휴온스글로벌은 지난 5월 이사회 산하 특별위원회를 통해 휴온스와 휴온스랩의 합병을 결정했다. 회사 측은 외부 전문가를 포함한 위원회를 구성해 객관성과 독립성을 확보했다고 설명했다. 합병은 그룹 내 연구개발 역량을 통합하고 사업 효율성을 높이기 위한 전략적 판단이라는 입장이다. 그러나 이 과정에서 지주회사 주주들의 의견이 충분히 반영되지 않았다는 지적이 제기되며 논란이 확대됐다. 특히 휴온스랩이 보유한 플랫폼 기술 가치가 합병 과정에서 적절히 평가됐는지 여부가 주요 쟁점으로 부상했다. 이에 약 290명의 휴온스글로벌 소액주주들이 82만주(지분율 6.48%)를 결집해 주주연대를 구성하고 합병 반대 의사를 공식화했다. 주주연대는 일정 지분을 결집해 임시주주총회 소집 절차에 착수했으며 합병 구조의 공정성과 의사결정 과정의 투명성을 문제 삼고 있다. 이들은 “핵심 자회사 가치가 충분히 반영되지 않은 상태에서 진행되는 합병은 주주 권익을 침해할 수 있다”는 입장을 보였다. 논란이 커지자 회사 측도 주주 설득에 나섰다. 휴온스글로벌은 공시와 설명자료를 통해 △합병의 전략적 필요성 △연구개발 역량 통합에 따른 시너지 효과 △장기적인 기업가치 제고 가능성 등을 강조했다. 또한 합병 비율 산정 과정에서 외부 평가기관의 검토를 거쳤으며 관련 법령과 절차를 준수했다는 점을 재차 강조했다. 아울러 회사는 지난 4일 휴온스 글로벌 주주들을 대상으로 간담회를 열고 주주와의 소통을 강화하겠다는 방침도 밝혔다. 휴온스 글로벌은 "일반주주 대상 주주환원 방안도 논의하고 있다"며 "향후 주주 대표와 협의를 거쳐 주주환원 정책을 마련하겠다"고 말했다. 이번 사안의 또 다른 변수는 ‘3%룰’ 적용 여부다. 상법상 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하는 해당 규정이 적용될 경우 소액주주들의 표심이 중요한 역할을 하게 된다. 이에 따라 오는 7월 3일 예정된 임시주주총회는 합병 성사 여부를 가를 분수령이 될 전망이다. 업계는 이번 사례가 단순한 기업 내부 이슈를 넘어 국내 자본시장의 구조적 과제를 드러낸다고 평가한다. 특히 연구개발 중심 기업의 경우 지배구조 개편 과정에서 자산 가치 평가와 주주 권익 보호 문제가 반복적으로 제기되고 있다는 점에서다. 김선아 하나증권 연구원은 “플랫폼 기술을 보유한 자회사의 경우 독립 법인으로서의 가치와 그룹 내 편입 시 가치가 다르게 평가될 수 있다”며 “이 과정에서 주주와의 충분한 소통과 투명한 절차가 병행되지 않으면 갈등이 반복될 수 있다”고 분석했다. 시장에서는 향후 임시주총 결과에 따라 기업 지배구조 개편 과정에서의 주주 참여와 권한 강화 흐름이 더욱 뚜렷해질 가능성에 주목하고 있다. 특히 행동주의 주주 움직임이 확산되는 가운데 이번 사례가 유사한 구조 개편 논의에 중요한 기준으로 작용할 수 있다는 관측도 나온다.2026-06-08 09:41:45
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한국앤컴퍼니 주총 앞두고 충돌…주주연대 "이사회 책임 있는 설명 필요" [경제일보] 한국앤컴퍼니 정기 주주총회를 앞두고 주주연대가 회사 이사회를 향해 공개 질의에 대한 공식 답변을 요구하며 압박 수위를 높이고 있다. 이사회 독립성과 경영진 견제 기능, 이사 선임 절차 등 지배구조 핵심 쟁점을 둘러싸고 회사와 주주 측 입장이 맞서는 상황이다. 17일 한국앤컴퍼니 주주연대에 따르면 최근 입장문을 통해 “이사회와 이사 후보들에게 전달한 공개주주서한에 대해 아직까지 명확한 답변이 제시되지 않았다”며 회사 측의 설명을 요구했다. 주주연대는 지난 6일 한국앤컴퍼니 이사회와 회사 추천 신규 이사 후보들에게 공개주주서한을 보내 경영 투명성과 지배구조 관련 사안에 대한 입장을 밝혀 달라고 요청했다. 당시 서한에는 조현범 전 대표의 보수 환수 문제, 이사 보수 한도 결의 취소 판결에 대한 회사 대응, 자회사 한국타이어앤테크놀로지와 관련된 지배구조 문제 등 주요 쟁점이 포함됐다. 그러나 주주연대는 회사가 최근 전달한 회신이 해당 질문에 대한 구체적인 설명을 담지 않았다고 주장했다. 특히 회사가 공시한 ‘의결권대리행사 권유 관련 의견표명서’ 역시 주주연대 활동을 반박하는 데 초점이 맞춰져 있을 뿐, 공개질의에 대한 직접적인 답변은 찾기 어렵다는 입장이다. 주주연대는 이사회 독립성 문제도 핵심 쟁점으로 제기했다. 회사 측은 공시를 통해 사외이사가 과반을 차지하는 이사회 구조와 감사위원회 등 주요 위원회 운영을 근거로 독립적인 감시 체계가 마련됐다고 설명했다. 이에 대해 주주연대는 이사회 구성 비율만으로 지배구조 문제를 판단하기 어렵다고 반박했다. 주주연대 측은 “핵심은 사외이사 숫자가 아니라 실제로 경영진과 지배주주를 견제할 수 있는 내부 통제 시스템이 작동했는지 여부”라며 “형식적 구조만으로 실질적인 감독 기능이 확보됐다고 보기 어렵다”고 주장했다. 이사 후보 적합성을 둘러싼 공방도 이어지고 있다. 회사는 공시를 통해 자사가 추천한 이사 후보가 회사 경영에 더 적합하다는 입장을 밝힌 바 있다. 주주연대는 이에 대해 회사 설명이 구체적 근거를 제시하지 못하고 있다고 지적했다. 주주연대는 “법률, 리스크 관리, 준법감시 경험을 갖춘 주주제안 후보가 왜 부적절한지에 대한 설명이 제시되지 않았다”며 “사외이사 선임의 핵심은 독립적인 감시 기능을 강화하는 데 있다”고 밝혔다. 최근 이사회 구성 변동도 논란이 되고 있다. 내부거래위원회 위원장을 맡았던 민세진 사외이사가 임기 종료 이후 연임하지 않기로 했고, 맥킨지 출신 경영·전략 전문가인 김용아 사외이사 후보 역시 주주총회를 앞두고 사퇴했다. 주주연대는 특히 주주총회 소집공고가 발표된 당일 새로운 후보가 추천된 점에 주목하고 있다. 여치경 후보가 새롭게 추천된 과정과 배경이 적절한 절차에 따라 진행됐는지 회사의 설명이 필요하다는 입장이다. 정관 개정 문제 역시 쟁점 가운데 하나다. 회사는 형사처벌을 받은 인사의 이사 선임을 제한하는 정관 규정이 과도하게 확대될 경우 기업 경영의 안정성을 해칠 수 있다는 입장을 밝혔다. 주주연대는 이에 대해 회사가 제안 취지를 과도하게 해석하고 있다고 주장했다. 주주연대 측은 “회사 업무와 관련된 중대한 위법행위로 형사처벌을 받은 경우 이사의 책임 기준을 명확히 하자는 취지였다”며 “이를 지나치게 넓게 해석해 문제 삼는 것은 적절하지 않다”고 밝혔다. 이사회 정원 축소 계획도 논쟁 대상이다. 회사는 이사 수 축소가 경영권 방어 목적이 아니라 이사회 운영 효율성 제고 차원이라고 설명했다. 반면 주주연대는 해당 조치의 시점에 의문을 제기했다. 집중투표제 도입을 앞둔 상황에서 이사회 정원을 늘리는 것이 상법 개정 취지와 맞는지 검토가 필요하다는 주장이다. 주주연대는 또 주주총회 공고 시점에 대해서도 문제를 제기했다. 공고가 주주총회 약 2주 전에 이뤄지면서 주주들이 회사 안건과 주주제안 안건을 충분히 검토할 시간이 부족했다는 지적이다. 특히 해외 주주를 고려하면 의결권 행사에 필요한 검토 기간이 충분히 확보되지 않았다는 점도 문제로 제기됐다. 주주연대는 이번 주주총회를 지배구조 방향을 판단하는 중요한 계기로 보고 있다. 김학유 주주연대 변호사는 “주주들의 공개 질의에는 답하지 않으면서 주주연대 활동만 문제 삼는 것은 상장회사 이사회가 취할 태도라고 보기 어렵다”며 “이사회가 주주들에게 책임 있는 설명을 해야 할 시점”이라고 말했다. 한국앤컴퍼니 정기 주주총회는 오는 26일 개최될 예정이다. 이번 주주총회에서는 이사 선임, 이사 보수 한도, 정관 변경 등 지배구조와 관련된 주요 안건이 논의될 예정이다.2026-03-17 09:59:09
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