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이사가 '주가 폭락' 책임지는 시대 오나…상법 조항 9개월째 해석 논란
[경제일보] 개정 상법 한 줄이 기업 경영의 경계선을 흔들고 있다. “이사는 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 한다.” 지난해 7월 바뀐 상법 382조의3이다. 문장은 짧지만, 이 조항이 실제 법정에서 효력을 가지는지에 따라 기업 지배구조와 소송 지형이 달라진다. 9개월이 지났지만 대법원 판단은 아직 없다. 13일 서울 서초동 법무법인 LKB평산에서 열린 금융법센터 심포지엄. 논쟁은 한 문장으로 압축됐다. 이 조항 하나로 소액주주가 이사를 법정에 세울 수 있느냐였다. ‘회사’에서 ‘주주’로…70년 만의 축 이동 개정 전 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 한정했다. 이사가 회사에 손해를 끼쳤는지가 판단의 기준이었다. 개정 이후에는 ‘주주’가 명시되면서 방향이 달라졌다. 이사는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙이 함께 들어왔다. 형식상 문구 추가에 그친 것처럼 보이지만 의미는 가볍지 않다. 이사가 회사라는 법인만을 상대로 지던 의무가 투자자인 주주에게까지 닿게 됐기 때문이다. 한국 회사법 체계에서 이사의 책임 범위를 한 단계 넓힌 변화로 읽힌다. 논쟁은 여기서 갈린다. 이 조항이 기존 원칙을 다시 적은 수준인지, 아니면 주주가 이사를 상대로 직접 책임을 물을 수 있는 근거까지 포함하는지에 따라 법적 효과는 전혀 달라진다. 소송의 무기 되나…갈라진 주주충실의무 해석 법조계 해석은 두 갈래로 갈린다. 한쪽은 ‘확인적 개정설’이다. 이번 개정이 기존 법리를 다시 적은 수준에 그친다는 시각이다. 이 경우 책임 판단 기준은 여전히 상법 401조에 묶인다. 이사의 고의나 중대한 과실이 입증돼야 손해배상이 가능하다. 책임을 묻기 위한 문턱이 높은 상태가 유지된다. 반대편은 ‘변경적 개정설’이다. 이사가 주주에게도 직접 의무를 부담한다고 본다. 이 해석을 따르면 상황은 달라진다. 주주는 경과실만으로도 책임을 물을 수 있고, 이사회 결의 이전 단계에서 가처분으로 거래를 막는 시도도 가능해진다. 손해 산정 시점 역시 변론 종결까지 넓어질 수 있다. 결국 쟁점은 하나로 압축된다. 이사의 책임 문턱을 기존처럼 높게 둘 것인지, 아니면 주주 보호를 위해 낮출 것인지다. 현재 하급심은 신중한 태도를 보이고 있다. 개정 조항만으로 독립적인 청구권이 바로 인정된다고 보지는 않는 흐름이다. 다만 이는 판례가 축적되지 않은 상황에서의 제한적 판단에 가깝다. 최종 방향은 아직 정해지지 않았다. 숫자가 말한다…코리아 디스카운트와 주주충실의무 이 논쟁은 법리 해석에 그치지 않는다. 기업 가치와 곧바로 연결된다. 경북대 로스쿨 이상훈 교수는 기업 가치를 따질 때의 기본 원리를 짚었다. 기업이 앞으로 벌어들일 돈을 그대로 보는 것이 아니라, 그 돈이 실제로 얼마나 안전하게 들어올 수 있는지를 따져 현재 기준으로 다시 계산하는 방식이다. 위험이 크다고 판단되면 미래의 돈은 더 크게 깎여 평가된다. 지배구조가 불투명하거나 주주 권리가 충분히 보호되지 않는다고 여겨지면 투자자는 그만큼 위험을 높게 본다. 같은 이익을 내는 기업이라도 시장에서 받는 평가는 낮아질 수밖에 없다. 이 흐름은 시장 지표에서도 드러난다. 2024년 말 기준 코스피 상장사 평균 PBR은 0.90배에 머물렀다. 기업이 장부에 쌓아둔 자산 가치보다도 낮은 가격에 거래되고 있다는 뜻이다. 반면 같은 시기 미국 시장은 4.99배 수준이다. 한국 기업의 미래 가치에 대해 투자자들이 보수적으로 평가하고 있다는 해석이 가능하다. 이 교수는 주주충실의무가 실제 경영 판단에 영향을 미치기 시작하면 투자자 신뢰가 개선되고, 기업 가치도 함께 올라갈 여지가 있다고 봤다. 유상증자·쪼개기 상장…실무에 들어온 질문 기업 현장에서는 이미 변화의 기류가 감지된다. 판단 기준 자체가 달라지고 있다. 유상증자만 봐도 그렇다. 과거에는 발행 가격이 적정한지만 따지면 됐다. 이제는 질문이 달라진다. 왜 주식을 새로 발행해야 했는지, 회사채 발행이나 자산 매각 등 다른 선택지는 없었는지, 그 과정에서 특정 주주에게 불리한 결과가 발생하지는 않는지까지 함께 검토 대상이 된다. 자회사 분리 상장 역시 같은 맥락이다. 기존에는 공모가 산정의 적정성이 핵심 쟁점이었다. 이제는 분리 과정에서 기존 주주의 가치가 훼손됐는지가 더 중요한 판단 기준으로 떠오른다. 기업을 인수하거나 합병하는 거래에서도 변화는 이어진다. 이른바 M&A다. 공정성 의견서는 더 이상 ‘가격이 적정하다’는 확인에 머물기 어렵다. 해당 거래가 주주 전체의 가치에 실질적으로 도움이 되는 선택이었는지까지 설명해야 한다는 요구가 커지고 있다. 경영판단 원칙과 충돌…재량 위축 우려 기업 측의 우려도 뚜렷하다. 이사가 충분한 정보를 바탕으로 절차를 거쳐 판단했다면, 결과가 좋지 않더라도 책임을 묻지 않는 것이 이른바 ‘경영판단 원칙’이다. 법원이 사후적으로 기업의 선택을 다시 평가해 뒤집지 않겠다는 취지다. 문제는 주주충실의무가 강화될 경우 이 기준이 그대로 유지될 수 있느냐다. 주주 가치라는 잣대가 별도로 작동하면, 같은 의사결정이라도 책임으로 이어질 가능성이 커진다. 경영 재량의 범위를 어디까지 인정할 것인지가 다시 쟁점으로 떠오른다. 법조계에서는 미국 델라웨어 법원이 적용하는 ‘전면적 공정성’ 기준이 대안으로 거론된다. 절차가 적법했는지뿐 아니라 거래 결과가 실제로 공정했는지까지 함께 들여다보는 방식이다. 현실의 장벽은 입증…자료는 회사 안에 있다 이론과 달리 소송의 문턱은 높다. 가장 큰 걸림돌은 입증이다. 이사의 판단이 주주 가치에 어떤 영향을 미쳤는지를 밝히려면 이사회 논의 과정과 대안 검토, 외부 자문 내용까지 들여다봐야 한다. 그러나 이런 자료는 대부분 회사 내부에 있다. 주주가 접근하기 쉽지 않다. 전 법무부 법무실장 구상엽 변호사는 형사 절차와의 연계를 하나의 해법으로 제시했다. 수사 과정에서 확보된 자료나 확정된 형사 판결을 민사 소송에 활용하면 입증 부담을 상당 부분 줄일 수 있다는 취지다. 다만 제도적 기반은 아직 부족하다. 미국처럼 집단소송이나 징벌적 손해배상이 폭넓게 인정되는 구조가 아니기 때문이다. 추가 입법이 뒤따르지 않는다면 주주충실의무가 실제 소송으로 이어지는 데에는 한계가 있다는 지적이 나온다. 답은 결국 판례가 쓴다 법 시행 9개월. 해석은 갈려 있고 기준은 정리되지 않았다. 결국 답은 판례가 쓴다. 이 조항이 선언에 머물지, 주주가 이사를 상대로 직접 책임을 물을 수 있는 권리로 작동할지는 첫 대법원 판단에서 갈린다. 그 한 번의 판단으로 소액주주 소송의 문이 열릴 수도 있고, 기업 경영의 재량 범위가 다시 설정될 수도 있다. 상법 382조의3은 아직 진행형이다. 법전이 아니라 판례 속에서 완성될 조항이다.
2026-04-14 14:04:55
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KT, 30% '살점' 떼어낸 박윤영호… 'AX 플랫폼 기업' 향한 조직개편의 속내
[경제일보] KT가 박윤영 신임 대표 체제 아래 임원급 조직을 30% 축소하고 광역본부를 4개 권역으로 통폐합하는 고강도 조직개편을 단행했다. 31일 발표된 이번 개편은 단순한 비용 절감을 넘어 70년 ‘통신 공룡’의 체질을 데이터 기반의 ‘AX(AI 전환) 플랫폼’ 기업으로 180도 바꾸겠다는 ‘생존형 구조조정’이다. 1990년대 이후 가장 큰 폭의 인적·조직적 쇄신을 감행한 배경에는 통신업계의 고질적인 정체성과 외부로부터 밀려드는 AI 전환 요구라는 거대한 파고가 자리 잡고 있다. 이번 인사의 방점은 외부 수혈과 70년대생 전면 배치로 요약된다. 박윤영 대표는 경영 효율을 극대화하기 위해 기존 CEO 직속 부서장을 전면 교체하며 ‘젊은 리더십’을 전면에 내세웠다. 가장 눈에 띄는 인물은 김봉균 부사장(1972년생)이다. 그는 이번 인사에서 부사장으로 승진하며 KT의 핵심 성장 동력인 B2B(기업 간 거래) 사업을 총괄하는 중책을 맡았다. 또한 옥경화 부사장(1968년생)은 KT 여성 임원 최초로 부사장 타이틀을 달며 IT 기술 분야의 지휘봉을 잡았다. 네트워크부문장에는 통신 인프라 전문가인 김영인 부사장이 승진 임명되어 유·무선 네트워크의 안정적 운용을 책임진다. 그룹사 출신의 성공 신화도 이어졌다. B2C 분야 최고 전문가로 꼽히는 박현진 부사장이 커스터머(Customer)부문장으로 중용됐다. 박 부사장은 밀리의 서재 대표이사 등을 거치며 그룹 내 콘텐츠 사업을 성공적으로 이끌어온 인물로 전무에서 부사장으로 승진하며 본사 경영의 핵심으로 복귀했다. ◆ ‘AX와 보안’ 투트랙 전략… 외부 전문가 수혈의 힘 KT는 위기 상황에서 필요한 전문성을 확보하기 위해 외부 인사 영입에도 파격적인 행보를 보였다. 특히 가장 시급한 정보보안 거버넌스를 위해 이상운 전무를 최고정보보호책임자(CISO)로 영입했다. 그는 금융결제원에서 30여 년간 정보보호와 금융 IT를 전담해온 보안 분야의 베테랑이다. 또한 B2B AX 사업을 가속하기 위해 신설된 ‘AX사업부문’의 수장으로는 박상원 전무가 선임됐다. 삼정KPMG 컨설팅 대표 출신인 박 전무는 전략과 기술, 사업 수행을 아우르는 AX 컨설팅 전문가다. 이 외에도 법무실장에는 국가정보원 감찰실장을 지낸 송규종 부사장을 영입해 리스크 대응 역량을 한층 끌어올렸다. KT는 기술적 고도화를 위해 기존 통합 운영되던 AI 연구개발과 IT 기능을 분리했다. R&D 조직은 ‘AX미래기술원’으로 재편해 차별화된 AI 기술 확보에 주력하며 전사 IT 거버넌스와 인프라 고도화는 신설된 ‘IT부문’이 전담한다. B2C 영역에서는 기존 커스터머 부문에 미디어 부문을 통합해 통신과 미디어를 아우르는 고객 경험 혁신을 꾀한다. 조직 구조의 슬림화도 핵심이다. 7개 광역본부 체제를 4개 권역(수도권강북, 수도권강남, 동부, 서부)으로 광역화하여 본사와 현장의 전략적 일치성을 높였다. 특히 김영섭 대표 당시 전출·희망퇴직 대상자들을 모아두었던 ‘토탈영업센터’는 폐지됐다. 이곳에 있던 2300명 규모의 인력은 인력 부족을 겪는 현장 부서와 고객 서비스 지원, 보안 점검 등 실무 부서로 전면 재배치되어 통신 종가로서의 현장 경쟁력을 강화하는 데 투입된다. 박윤영 대표가 과감한 인적 쇄신과 조직 개편으로 승부수를 던졌지만 여전히 넘어야 할 산은 높다. 이날 주주총회에서는 사외이사 무자격 논란, 배당 성향 및 지지부진한 주가에 대한 주주들의 성토가 쏟아졌다. 김미영 KT새노조 위원장 등은 이사회의 전횡을 비판하며 경영진의 책임을 물었다. 한편 ‘박윤영호’의 성패는 인적 쇄신을 넘어선 ‘거버넌스 혁신’에 달렸다. 2027년 전자주주총회 도입을 예고한 KT가 투명한 지배구조를 확립하고 새롭게 정비된 AX 전문가 그룹을 통해 B2B·AX 시장에서 확실한 성과를 증명해 낼 수 있을지가 관건이다. 2500억원 규모의 자사주 매입·소각 등 주주 환원 정책이 시장에 신뢰를 주고 ‘1등 AX 플랫폼 기업’이라는 비전이 수치로 증명되는 순간 박윤영호는 비로소 거버넌스 리스크라는 낡은 껍질을 벗고 글로벌 통신·AI 플랫폼 기업으로 진정한 항해를 시작할 수 있을 것이다. □ 주요 임원 승진자 프로필(부사장) ◇ 부사장 ▲ 박현진 Customer부문장 • 1968년생, 연세대 경영학과 학사•석사 - 주요 경력 • kt 밀리의서재 대표이사(2024~2026) • kt 지니뮤직 대표이사(2022~2023) • Customer부문 Customer전략본부장(2020~2021) ▲ 김봉균 Enterprise부문장 • 1972년생, 부산대 경제학 학사•연세대 IT경영전략 석사 - 주요 경력 • kt engineering 대표이사(2025~2026) • 부산/경남광역본부장(2022~2024) • Enterprise부문 Enterprise전략본부장(2021) ▲ 김영인 네트워크부문장 • 1968년생, 서울대 제어계측공학 학사 - 주요 경력 • 서부광역본부장(2024~2026) • 강남/서부광역본부 강남/서부NW운용본부장(2022~2023) • 네트워크부문 네트워크전략본부장(2021) ▲ 옥경화 IT부문장 • 1968년생, 부산대 전산통계학 학사•부산대 전산학과 석사 - 주요 경력 • 기술혁신부문 IT Ops본부장 / IT플랫폼본부장(2024~2026) • IT부문 IT전략본부장(2021~2023) • IT부문 SW개발단장(2018~2020) ▲ 김영진 kt estate 경영기획총괄 • 1967년생, 고려대 경영학과 학사•서울대 정책학과 석사 - 주요 경력 • kt estate 경영기획총괄(2024~) • 경영기획부문 재무실장(2021~2023) • 경영기획부문 전략기획실장(2020) ▲ 지정용 kt cs 대표이사 • 1968년생, 전남대 무기재료공학과 학사•KIAST IT경영학과 석사 - 주요 경력 • kt cs 대표이사(2025~) • 전남/전북광역본부장(2022~2024) • 네트워크부문 네트워크운용본부장(2018~2021) □ 주요 외부 영입 임원 프로필 ▲ 법무실장 송규종 부사장 • 1969년생, 부산대 법학 학사•부산대 법과대학원 수료 - 주요 경력 • 법무법인 대륙아주 파트너변호사(2022~2026) • 국가정보원 감찰실장(2019~2021) • 대검찰청 공안기획관(2018~2019) ▲ 정보보안실장 이상운 전무 • 1967년생, 서강대 물리학과 학사 - 주요 경력 • 금융결제원 CISO, CPO, CIO(1995~2025) ▲ AX사업부문장 박상원 전무 • 1968년생, 연세대 경영학과 학사•서울대 경영학과 석사 - 주요 경력 • 삼정KPMG 컨설팅부문장(제조/서비스/금융) (2008~2026) • A.T. Kearney 금융부문 전략컨설팅부문 컨설턴트(2007~2008) □ 임원 승진(4월 1일자) ◇ 부사장(6명) ▲ KT(2명) 김영인, 옥경화 ▲ 그룹사(4명) 김봉균, 김영진, 박현진, 지정용 ◇ 전무(5명) ▲ KT(3명) 권혜진, 권희근, 허태준 ▲ 그룹사(2명) 김상균, 최경일 ◇ 상무(20명) ▲ KT(17명) 김대현, 김대회, 김범민, 김병진, 박재형, 백승택, 신세범, 예범수, 오범석, 이성환, 이승호, 이영호, 이진형, 전명준, 최세준, 최옥진, 한종욱 ▲ 그룹사(3명) 강현구, 박세주, 정영훈 □ 상무보 승진(KT 29명) 고영근, 김광희, 김병찬, 김승화, 김재현, 김종혁, 김종희, 김준영, 박광수, 박성우, 박승영, 박예경, 박종일, 성종석, 송광성, 신동균, 신동호, 오홍석, 이운문, 이중혁, 임호준, 정용섭, 정은배, 조봉철, 주석훈, 주윤석, 지윤택, 최진해, 허재호
2026-03-31 15:52:42
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