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'미다스의 손' 곽재선, KGM 흑자 이어 케이카도 살릴까…유통 확장 시험대
[경제일보] 곽재선 KG그룹 회장이 쌍용자동차 인수 이후 3년 만에 흑자 구조를 안착시키며 경영 성과를 입증했다. 최근 케이카 인수를 추진하며 사업 영역을 넓히고 있는 가운데, 제조업에서 확인된 구조조정 성과가 유통 사업에서도 재현될 수 있을지 주목된다. 16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 KG모빌리티(KGM·구 쌍용자동차)는 2025년 별도 기준 매출 4조2433억원, 영업이익 536억원을 기록했다. 매출은 전년 대비 12.2% 증가하며 창사 이래 최대를 기록했고, 영업이익은 335.8% 늘어나며 수익 구조가 개선됐다. KG그룹의 쌍용차 인수 이후 3년 연속 흑자를 유지하는 흐름이다. 쌍용차는 인수 이전 이미 재무 구조가 크게 훼손된 상태였다. 2020년 매출 2조9502억원, 영업손실 4235억원, 당기순손실 4785억원을 기록한 데 이어 2021년에도 매출 2조4293억원, 영업손실 2962억원, 당기순손실 2929억원으로 적자가 지속됐다. 2022년에도 매출 3조4233억원, 영업손실 1120억원, 당기순손실 601억원을 기록하며 수익 구조 정상화에는 이르지 못했다. 재무 건전성도 취약했다. 2020년 말 기준 자본총계는 마이너스 881억원으로 완전자본잠식 상태에 진입했고, 2022년 상반기에도 자본총계 마이너스 1111억원 수준이 이어지며 부채가 자산을 상회하는 구조가 지속됐다. 유동성 위기는 2021년 4월 법원 회생절차로 이어졌고, 채무 재조정을 통해서만 경영 정상화가 가능한 상황이었다. 이후 KG그룹 편입을 계기로 비용 구조 조정과 생산 정상화가 병행되며 손익 체질이 빠르게 개선됐다. 고정비 부담 축소와 생산 효율 개선이 맞물리며 적자 구조에서 벗어났고, 스포츠유틸리티차(SUV) 중심 제품 믹스를 기반으로 판매 회복이 이어지면서 실적 반등이 가능해졌다. 반면 케이카는 비용 구조를 손보는 방식만으로 실적 개선을 기대하기 어려운 사업 구조를 갖고 있다. 제조업과 달리 고정비 축소 여력이 제한적인 대신, 차량 가격과 재고 회전 속도에 따라 수익이 좌우되는 유통 중심 모델이기 때문이다. 쌍용차는 생산량과 고정비 구조를 조정하는 과정에서 손익 개선 여지가 존재했지만, 케이카는 이미 직영 체계와 온라인 판매 구조가 정착된 상태다. 추가적인 비용 절감보다는 차량 매입·판매 가격 관리와 재고 운영 효율이 실적에 직접적인 영향을 미치는 구조다. 또한 중고차 사업은 시장 가격 변동이 곧바로 손익에 반영되는 특성을 갖는다. 차량 가격이 하락할 경우 보유 재고의 평가손이 확대되고, 회전 속도가 늦어질수록 마진이 축소되는 구조다. 케이카는 지난해 매출 2조4388억원, 영업이익 760억원을 기록하며 연간 기준 최대 실적을 달성했다. 매출은 전년 대비 6.0%, 영업이익은 11.5% 증가했다. 다만 분기 흐름에서는 수익성 둔화가 나타나고 있다. 작년 4분기 영업이익은 전년 대비 18.9% 감소했고, 중고차 시장 거래 규모 역시 감소세를 보였다. 이는 금리 부담과 소비 위축이 맞물리며 수요가 둔화됐고, 차량 가격 하락 압력이 확대되면서 재고 회전과 마진 구조에 부담이 발생한 상황으로 보인다. 케이카 인수 거래 종결 예정일은 6월 30일이다. 거래 완료 이후 곽 회장의 경영 개입이 본격화될 경우 전략 방향이 성과를 좌우할 변수로 작용할 전망이다. 비용 구조를 추가로 압축하는 방식보다는 사업 간 결합을 통한 수익 구조 확장 여부가 핵심 과제로 부상할 가능성이 있다. KGM과 케이카를 결합할 경우 신차 판매 이후 중고차 유통까지 내재화하는 구조로 확장이 가능하다. 차량 판매 이후 회수·재판매까지 이어지는 구조가 형성될 경우 수익 창출 구간이 차량 생애주기 전반으로 확대된다. 완성차 제조사가 중고차 유통망을 확보할 경우 차량 가격 형성과 잔존가치 관리까지 직접 통제할 수 있다. 신차 판매 이후 발생하는 중고차 거래를 내부로 흡수하게 되면 차량 한 대당 수익 창출 구간이 확대되는 구조가 형성될 수 있다. 다만 중고차 시장 특유의 가격 변동성과 재고 리스크는 부담 요인이다. 차량 가격 하락 국면에서는 재고 평가손이 확대되고, 이는 실적 변동성을 키우는 요인으로 작용한다. 유통 사업은 재고와 가격 관리 실패 시 손익 구조가 빠르게 악화될 수 있는 특성을 갖는다. 곽 회장의 경영 방식이 제조업에서 유통업으로 확장될 수 있는지 주목된다. 쌍용차에서는 비용 구조 개선을 중심으로 흑자 전환을 이끌었다면, 케이카에서는 데이터 기반 가격 관리와 회전율 개선을 통한 수익 구조 설계가 요구되는 상황이다. 업계 관계자는 "완성차 업체가 중고차 유통까지 내재화할 경우 가격 통제력과 수익 구조는 크게 달라질 수 있지만, 실제로는 조직·시스템 통합 과정에서 예상보다 시간이 걸릴 가능성도 있다"고 말했다.
2026-04-16 16:52:24
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이사가 '주가 폭락' 책임지는 시대 오나…상법 조항 9개월째 해석 논란
[경제일보] 개정 상법 한 줄이 기업 경영의 경계선을 흔들고 있다. “이사는 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 한다.” 지난해 7월 바뀐 상법 382조의3이다. 문장은 짧지만, 이 조항이 실제 법정에서 효력을 가지는지에 따라 기업 지배구조와 소송 지형이 달라진다. 9개월이 지났지만 대법원 판단은 아직 없다. 13일 서울 서초동 법무법인 LKB평산에서 열린 금융법센터 심포지엄. 논쟁은 한 문장으로 압축됐다. 이 조항 하나로 소액주주가 이사를 법정에 세울 수 있느냐였다. ‘회사’에서 ‘주주’로…70년 만의 축 이동 개정 전 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 한정했다. 이사가 회사에 손해를 끼쳤는지가 판단의 기준이었다. 개정 이후에는 ‘주주’가 명시되면서 방향이 달라졌다. 이사는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙이 함께 들어왔다. 형식상 문구 추가에 그친 것처럼 보이지만 의미는 가볍지 않다. 이사가 회사라는 법인만을 상대로 지던 의무가 투자자인 주주에게까지 닿게 됐기 때문이다. 한국 회사법 체계에서 이사의 책임 범위를 한 단계 넓힌 변화로 읽힌다. 논쟁은 여기서 갈린다. 이 조항이 기존 원칙을 다시 적은 수준인지, 아니면 주주가 이사를 상대로 직접 책임을 물을 수 있는 근거까지 포함하는지에 따라 법적 효과는 전혀 달라진다. 소송의 무기 되나…갈라진 주주충실의무 해석 법조계 해석은 두 갈래로 갈린다. 한쪽은 ‘확인적 개정설’이다. 이번 개정이 기존 법리를 다시 적은 수준에 그친다는 시각이다. 이 경우 책임 판단 기준은 여전히 상법 401조에 묶인다. 이사의 고의나 중대한 과실이 입증돼야 손해배상이 가능하다. 책임을 묻기 위한 문턱이 높은 상태가 유지된다. 반대편은 ‘변경적 개정설’이다. 이사가 주주에게도 직접 의무를 부담한다고 본다. 이 해석을 따르면 상황은 달라진다. 주주는 경과실만으로도 책임을 물을 수 있고, 이사회 결의 이전 단계에서 가처분으로 거래를 막는 시도도 가능해진다. 손해 산정 시점 역시 변론 종결까지 넓어질 수 있다. 결국 쟁점은 하나로 압축된다. 이사의 책임 문턱을 기존처럼 높게 둘 것인지, 아니면 주주 보호를 위해 낮출 것인지다. 현재 하급심은 신중한 태도를 보이고 있다. 개정 조항만으로 독립적인 청구권이 바로 인정된다고 보지는 않는 흐름이다. 다만 이는 판례가 축적되지 않은 상황에서의 제한적 판단에 가깝다. 최종 방향은 아직 정해지지 않았다. 숫자가 말한다…코리아 디스카운트와 주주충실의무 이 논쟁은 법리 해석에 그치지 않는다. 기업 가치와 곧바로 연결된다. 경북대 로스쿨 이상훈 교수는 기업 가치를 따질 때의 기본 원리를 짚었다. 기업이 앞으로 벌어들일 돈을 그대로 보는 것이 아니라, 그 돈이 실제로 얼마나 안전하게 들어올 수 있는지를 따져 현재 기준으로 다시 계산하는 방식이다. 위험이 크다고 판단되면 미래의 돈은 더 크게 깎여 평가된다. 지배구조가 불투명하거나 주주 권리가 충분히 보호되지 않는다고 여겨지면 투자자는 그만큼 위험을 높게 본다. 같은 이익을 내는 기업이라도 시장에서 받는 평가는 낮아질 수밖에 없다. 이 흐름은 시장 지표에서도 드러난다. 2024년 말 기준 코스피 상장사 평균 PBR은 0.90배에 머물렀다. 기업이 장부에 쌓아둔 자산 가치보다도 낮은 가격에 거래되고 있다는 뜻이다. 반면 같은 시기 미국 시장은 4.99배 수준이다. 한국 기업의 미래 가치에 대해 투자자들이 보수적으로 평가하고 있다는 해석이 가능하다. 이 교수는 주주충실의무가 실제 경영 판단에 영향을 미치기 시작하면 투자자 신뢰가 개선되고, 기업 가치도 함께 올라갈 여지가 있다고 봤다. 유상증자·쪼개기 상장…실무에 들어온 질문 기업 현장에서는 이미 변화의 기류가 감지된다. 판단 기준 자체가 달라지고 있다. 유상증자만 봐도 그렇다. 과거에는 발행 가격이 적정한지만 따지면 됐다. 이제는 질문이 달라진다. 왜 주식을 새로 발행해야 했는지, 회사채 발행이나 자산 매각 등 다른 선택지는 없었는지, 그 과정에서 특정 주주에게 불리한 결과가 발생하지는 않는지까지 함께 검토 대상이 된다. 자회사 분리 상장 역시 같은 맥락이다. 기존에는 공모가 산정의 적정성이 핵심 쟁점이었다. 이제는 분리 과정에서 기존 주주의 가치가 훼손됐는지가 더 중요한 판단 기준으로 떠오른다. 기업을 인수하거나 합병하는 거래에서도 변화는 이어진다. 이른바 M&A다. 공정성 의견서는 더 이상 ‘가격이 적정하다’는 확인에 머물기 어렵다. 해당 거래가 주주 전체의 가치에 실질적으로 도움이 되는 선택이었는지까지 설명해야 한다는 요구가 커지고 있다. 경영판단 원칙과 충돌…재량 위축 우려 기업 측의 우려도 뚜렷하다. 이사가 충분한 정보를 바탕으로 절차를 거쳐 판단했다면, 결과가 좋지 않더라도 책임을 묻지 않는 것이 이른바 ‘경영판단 원칙’이다. 법원이 사후적으로 기업의 선택을 다시 평가해 뒤집지 않겠다는 취지다. 문제는 주주충실의무가 강화될 경우 이 기준이 그대로 유지될 수 있느냐다. 주주 가치라는 잣대가 별도로 작동하면, 같은 의사결정이라도 책임으로 이어질 가능성이 커진다. 경영 재량의 범위를 어디까지 인정할 것인지가 다시 쟁점으로 떠오른다. 법조계에서는 미국 델라웨어 법원이 적용하는 ‘전면적 공정성’ 기준이 대안으로 거론된다. 절차가 적법했는지뿐 아니라 거래 결과가 실제로 공정했는지까지 함께 들여다보는 방식이다. 현실의 장벽은 입증…자료는 회사 안에 있다 이론과 달리 소송의 문턱은 높다. 가장 큰 걸림돌은 입증이다. 이사의 판단이 주주 가치에 어떤 영향을 미쳤는지를 밝히려면 이사회 논의 과정과 대안 검토, 외부 자문 내용까지 들여다봐야 한다. 그러나 이런 자료는 대부분 회사 내부에 있다. 주주가 접근하기 쉽지 않다. 전 법무부 법무실장 구상엽 변호사는 형사 절차와의 연계를 하나의 해법으로 제시했다. 수사 과정에서 확보된 자료나 확정된 형사 판결을 민사 소송에 활용하면 입증 부담을 상당 부분 줄일 수 있다는 취지다. 다만 제도적 기반은 아직 부족하다. 미국처럼 집단소송이나 징벌적 손해배상이 폭넓게 인정되는 구조가 아니기 때문이다. 추가 입법이 뒤따르지 않는다면 주주충실의무가 실제 소송으로 이어지는 데에는 한계가 있다는 지적이 나온다. 답은 결국 판례가 쓴다 법 시행 9개월. 해석은 갈려 있고 기준은 정리되지 않았다. 결국 답은 판례가 쓴다. 이 조항이 선언에 머물지, 주주가 이사를 상대로 직접 책임을 물을 수 있는 권리로 작동할지는 첫 대법원 판단에서 갈린다. 그 한 번의 판단으로 소액주주 소송의 문이 열릴 수도 있고, 기업 경영의 재량 범위가 다시 설정될 수도 있다. 상법 382조의3은 아직 진행형이다. 법전이 아니라 판례 속에서 완성될 조항이다.
2026-04-14 14:04:55
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