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이사가 '주가 폭락' 책임지는 시대 오나…상법 조항 9개월째 해석 논란
[경제일보] 개정 상법 한 줄이 기업 경영의 경계선을 흔들고 있다. “이사는 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 한다.” 지난해 7월 바뀐 상법 382조의3이다. 문장은 짧지만, 이 조항이 실제 법정에서 효력을 가지는지에 따라 기업 지배구조와 소송 지형이 달라진다. 9개월이 지났지만 대법원 판단은 아직 없다. 13일 서울 서초동 법무법인 LKB평산에서 열린 금융법센터 심포지엄. 논쟁은 한 문장으로 압축됐다. 이 조항 하나로 소액주주가 이사를 법정에 세울 수 있느냐였다. ‘회사’에서 ‘주주’로…70년 만의 축 이동 개정 전 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 한정했다. 이사가 회사에 손해를 끼쳤는지가 판단의 기준이었다. 개정 이후에는 ‘주주’가 명시되면서 방향이 달라졌다. 이사는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙이 함께 들어왔다. 형식상 문구 추가에 그친 것처럼 보이지만 의미는 가볍지 않다. 이사가 회사라는 법인만을 상대로 지던 의무가 투자자인 주주에게까지 닿게 됐기 때문이다. 한국 회사법 체계에서 이사의 책임 범위를 한 단계 넓힌 변화로 읽힌다. 논쟁은 여기서 갈린다. 이 조항이 기존 원칙을 다시 적은 수준인지, 아니면 주주가 이사를 상대로 직접 책임을 물을 수 있는 근거까지 포함하는지에 따라 법적 효과는 전혀 달라진다. 소송의 무기 되나…갈라진 주주충실의무 해석 법조계 해석은 두 갈래로 갈린다. 한쪽은 ‘확인적 개정설’이다. 이번 개정이 기존 법리를 다시 적은 수준에 그친다는 시각이다. 이 경우 책임 판단 기준은 여전히 상법 401조에 묶인다. 이사의 고의나 중대한 과실이 입증돼야 손해배상이 가능하다. 책임을 묻기 위한 문턱이 높은 상태가 유지된다. 반대편은 ‘변경적 개정설’이다. 이사가 주주에게도 직접 의무를 부담한다고 본다. 이 해석을 따르면 상황은 달라진다. 주주는 경과실만으로도 책임을 물을 수 있고, 이사회 결의 이전 단계에서 가처분으로 거래를 막는 시도도 가능해진다. 손해 산정 시점 역시 변론 종결까지 넓어질 수 있다. 결국 쟁점은 하나로 압축된다. 이사의 책임 문턱을 기존처럼 높게 둘 것인지, 아니면 주주 보호를 위해 낮출 것인지다. 현재 하급심은 신중한 태도를 보이고 있다. 개정 조항만으로 독립적인 청구권이 바로 인정된다고 보지는 않는 흐름이다. 다만 이는 판례가 축적되지 않은 상황에서의 제한적 판단에 가깝다. 최종 방향은 아직 정해지지 않았다. 숫자가 말한다…코리아 디스카운트와 주주충실의무 이 논쟁은 법리 해석에 그치지 않는다. 기업 가치와 곧바로 연결된다. 경북대 로스쿨 이상훈 교수는 기업 가치를 따질 때의 기본 원리를 짚었다. 기업이 앞으로 벌어들일 돈을 그대로 보는 것이 아니라, 그 돈이 실제로 얼마나 안전하게 들어올 수 있는지를 따져 현재 기준으로 다시 계산하는 방식이다. 위험이 크다고 판단되면 미래의 돈은 더 크게 깎여 평가된다. 지배구조가 불투명하거나 주주 권리가 충분히 보호되지 않는다고 여겨지면 투자자는 그만큼 위험을 높게 본다. 같은 이익을 내는 기업이라도 시장에서 받는 평가는 낮아질 수밖에 없다. 이 흐름은 시장 지표에서도 드러난다. 2024년 말 기준 코스피 상장사 평균 PBR은 0.90배에 머물렀다. 기업이 장부에 쌓아둔 자산 가치보다도 낮은 가격에 거래되고 있다는 뜻이다. 반면 같은 시기 미국 시장은 4.99배 수준이다. 한국 기업의 미래 가치에 대해 투자자들이 보수적으로 평가하고 있다는 해석이 가능하다. 이 교수는 주주충실의무가 실제 경영 판단에 영향을 미치기 시작하면 투자자 신뢰가 개선되고, 기업 가치도 함께 올라갈 여지가 있다고 봤다. 유상증자·쪼개기 상장…실무에 들어온 질문 기업 현장에서는 이미 변화의 기류가 감지된다. 판단 기준 자체가 달라지고 있다. 유상증자만 봐도 그렇다. 과거에는 발행 가격이 적정한지만 따지면 됐다. 이제는 질문이 달라진다. 왜 주식을 새로 발행해야 했는지, 회사채 발행이나 자산 매각 등 다른 선택지는 없었는지, 그 과정에서 특정 주주에게 불리한 결과가 발생하지는 않는지까지 함께 검토 대상이 된다. 자회사 분리 상장 역시 같은 맥락이다. 기존에는 공모가 산정의 적정성이 핵심 쟁점이었다. 이제는 분리 과정에서 기존 주주의 가치가 훼손됐는지가 더 중요한 판단 기준으로 떠오른다. 기업을 인수하거나 합병하는 거래에서도 변화는 이어진다. 이른바 M&A다. 공정성 의견서는 더 이상 ‘가격이 적정하다’는 확인에 머물기 어렵다. 해당 거래가 주주 전체의 가치에 실질적으로 도움이 되는 선택이었는지까지 설명해야 한다는 요구가 커지고 있다. 경영판단 원칙과 충돌…재량 위축 우려 기업 측의 우려도 뚜렷하다. 이사가 충분한 정보를 바탕으로 절차를 거쳐 판단했다면, 결과가 좋지 않더라도 책임을 묻지 않는 것이 이른바 ‘경영판단 원칙’이다. 법원이 사후적으로 기업의 선택을 다시 평가해 뒤집지 않겠다는 취지다. 문제는 주주충실의무가 강화될 경우 이 기준이 그대로 유지될 수 있느냐다. 주주 가치라는 잣대가 별도로 작동하면, 같은 의사결정이라도 책임으로 이어질 가능성이 커진다. 경영 재량의 범위를 어디까지 인정할 것인지가 다시 쟁점으로 떠오른다. 법조계에서는 미국 델라웨어 법원이 적용하는 ‘전면적 공정성’ 기준이 대안으로 거론된다. 절차가 적법했는지뿐 아니라 거래 결과가 실제로 공정했는지까지 함께 들여다보는 방식이다. 현실의 장벽은 입증…자료는 회사 안에 있다 이론과 달리 소송의 문턱은 높다. 가장 큰 걸림돌은 입증이다. 이사의 판단이 주주 가치에 어떤 영향을 미쳤는지를 밝히려면 이사회 논의 과정과 대안 검토, 외부 자문 내용까지 들여다봐야 한다. 그러나 이런 자료는 대부분 회사 내부에 있다. 주주가 접근하기 쉽지 않다. 전 법무부 법무실장 구상엽 변호사는 형사 절차와의 연계를 하나의 해법으로 제시했다. 수사 과정에서 확보된 자료나 확정된 형사 판결을 민사 소송에 활용하면 입증 부담을 상당 부분 줄일 수 있다는 취지다. 다만 제도적 기반은 아직 부족하다. 미국처럼 집단소송이나 징벌적 손해배상이 폭넓게 인정되는 구조가 아니기 때문이다. 추가 입법이 뒤따르지 않는다면 주주충실의무가 실제 소송으로 이어지는 데에는 한계가 있다는 지적이 나온다. 답은 결국 판례가 쓴다 법 시행 9개월. 해석은 갈려 있고 기준은 정리되지 않았다. 결국 답은 판례가 쓴다. 이 조항이 선언에 머물지, 주주가 이사를 상대로 직접 책임을 물을 수 있는 권리로 작동할지는 첫 대법원 판단에서 갈린다. 그 한 번의 판단으로 소액주주 소송의 문이 열릴 수도 있고, 기업 경영의 재량 범위가 다시 설정될 수도 있다. 상법 382조의3은 아직 진행형이다. 법전이 아니라 판례 속에서 완성될 조항이다.
2026-04-14 14:04:55
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삼천당제약, FDA PRE-ANDA 승인…세마글루타이드 제네릭 본격화 外
[경제일보] 삼천당제약은 미국 식품의약국(FDA)과의 PRE-ANDA 미팅이 승인됐다고 7일 밝혔다. PRE-ANDA 프로그램은 제네릭 의약품(ANDA) 개발을 전제로 운영되며 이번 승인으로 경구용 세마글루타이드의 제네릭 개발 경로가 공식적으로 인정된 것으로 해석된다. 이번 미팅 승인은 해당 품목이 제네릭 요건을 충족해 다음 단계에 진입했음을 의미한다. 현재 논의는 확보된 생물학적 동등성(BE) 데이터를 기반으로 진행 중이며 FDA는 시험 결과와 프로토콜의 적합성을 검토하고 있다. 삼천당제약은 SNAC-free 생동시험 전략을 적용해 별도 임상 없이 ANDA 경로 진입이 가능하다는 입장이다. 회사는 관련 기준을 충족하는 데이터를 확보한 만큼 허가 절차가 본격화됐다고 설명했다. 다만 PRE-ANDA 미팅 결과의 구체적인 내용은 추후 공개할 예정이다. 삼천당제약은 이번 승인이 규제 불확실성을 해소한 중요한 이정표라고 말했다. ◆SK라이프사이언스, AAN 2026서 '세노바메이트' 연구 10건 발표 SK바이오팜의 미국 자회사 SK라이프사이언스는 오는 18~22일 미국 시카고에서 열리는 미국신경과학회(AAN) 2026 연례학술대회에서 다수의 포스터 발표를 진행한다고 7일 밝혔다. 이번 발표에서는 뇌전증 치료제 세노바메이트(엑스코프리)의 임상 성과, 실사용증거(RWE), 약동학 및 장기 유효성 데이터가 공개된다. 또한 환자와 의료진 간 소통 격차를 분석한 연구 결과도 함께 제시된다. 특히 ‘희망, 망설임, 그리고 불편한 진실’ 설문에 대한 새로운 방법론 분석이 포함되며 다양한 이해관계자의 인식 차이를 심층적으로 다룰 예정이다. SK라이프사이언스는 총 10건의 연구 결과를 발표하며 세노바메이트의 유효성·안전성, 의료 자원 활용, 약동학 특성, 장기 치료 효과 등을 폭넓게 다룬다. 수니타 미스라 SK라이프사이언스 최고의료책임자(Chief Medical Officer)는 “뇌전증 관리에 있어 환자와 의료진 간의 소통 격차를 이해하는 것은 환자 관리의 질을 향상시키는 데 중요하다”고 설명했다. 이어 “’희망, 망설임, 그리고 불편한 진실’ 설문조사는 뇌전증 환자와 신경과 및 뇌전증 전문의, 전문 간호 인력(APPs) 등 환자 관리에 관여하는 다양한 주체가 겪는 경험에 대한 중요한 인사이트를 제공한다”며 “다양한 관점을 함께 조망함으로써 진료 과정 속의 장벽을 더 깊이 이해하고 나아가 환자 관리 관련 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 소통의 간극을 파악할 수 있을 것”이라고 말했다. ◆GC녹십자웰빙, ‘지셀르 리본느’ 일본 수출…아시아 공략 가속 GC녹십자웰빙은 인체조직 기반 무세포동종진피 제품 ‘지셀르 리본느’의 일본 수출 계약을 체결하고 아시아 메디컬 에스테틱 시장 확대에 나섰다고 7일 밝혔다. 회사는 일본 파트너사 니후지와 공급 계약을 맺고 현지 유통 및 마케팅 협력을 본격화했다. 이를 통해 일본 내 안정적인 유통 기반을 확보했다. ‘지셀르 리본느’는 인체 유래 무세포동종진피(hADM)를 기반으로 하며 조직 손상을 최소화한 공정을 적용해 생체 적합성을 높인 것이 특징이다. GC녹십자웰빙은 국내 출시와 동시에 일본 진출을 병행해 3월부터 제품 공급을 시작했으며 5월에는 현지 의료진 대상 심포지엄을 통해 인지도 확대에 나설 계획이다. GC녹십자웰빙 관계자는 “GC녹십자웰빙은 인체 태반을 원료로 만든 라이넥을 시장에 성공시킨 노하우를 보유하고 있다”며 “무세포동종진피 지셀르 리본느의 차별화된 기술력을 적극 알리고 아시아 시장 내 입지를 빠르게 확대해 나갈 계획”이라고 말했다.
2026-04-07 16:30:42
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HLB, 리라푸그라티닙, ASCO GI서 임상 결과 '호평'…FDA 허가 청신호
[이코노믹데일리] HLB가 개발 중인 FGFR2 융합·재배열 표적 항암제 ‘리라푸그라티닙’의 담관암 임상 2상 결과가 ‘미국임상종양학회 소화기암 심포지엄(ASCO GI 2026)’에서 허가 약물 대비 종양학적 측면에서 우수하다는 학계의 평가를 받았다고 11일 밝혔다. HLB의 자회사인 엘레바 테라퓨틱스는 9일(현지시간) ASCO GI의 '구두 초록 발표(Oral Abstract Session)'에서 FGFR2 융합·재배열 환자를 대상으로 리라푸그라티닙의 효능과 안전성을 평가한 임상2상 결과가 공개됐다고 밝혔다. 발표를 맡은 유럽 임상 주도의(PI)인 앙투안 홀르벡(Antoine Hollebecque) 프랑스 구스타브 루시 암센터 교수는 “리라푸그라티닙은 고선택적 FGFR2 억제제로서 표준 치료에 실패한 FGFR2 융합 담관암 환자에게 가치 있는 치료 옵션으로 평가된다”고 언급했다. 이번 임상에서 리라푸그라티닙은 객관적 반응률(ORR) 46.5%, 질병조절률(DCR) 96.5%, 반응지속기간 중앙값(mDOR) 11.8개월을 기록했다. 특히 범-FGFR 억제제 치료에 실패한 환자군에서도 ORR 23%, DCR 77%로 항종양 활성이 확인됐다. 특히 이전 화학요법 및 FGFR 억제제 치료 경험이 없는 환자군(11명)에서 ORR 63%, mDOR 9.2개월, 무진행생존기간 중앙값(mPFS) 11개월을 기록한 것이 공개되며 담관암 1차 치료제 개발 확정에 대한 가능성도 제시했다. 안전성 측면에서도 리라푸그라티닙은 FGFR2 억제 기전과 일관된 이상반응 양상을 보여 전반적으로 예측 가능하고 관리 가능한 수준으로 평가됐다. 흔히 관찰된 이상반응인 구내염과 수족증후군 등은 기전 관련(on-target) 반응으로 대부분 관리 가능한 부작용으로 보고됐다. FGFR 억제제의 주요 부작용으로 알려진 고인산혈증과 설사 발생률은 각각 20.7%, 21.6%에 그쳤다. 이는 기존 허가 약물인 페미가티닙(고인산혈증 60%, 설사 47%)과 푸티바티닙(고인산혈증 85%, 설사 39%) 대비 낮은 수치다. 이어진 토론에서는 리라푸그라티닙의 객관적 반응률과 지속성에 대한 긍정적인 평가가 이어졌고 임상 결과에 대한 질의가 잇따르며 높은 관심이 확인됐다. 토론자는 “임상 결과에서 확인된 워터폴 플롯(베이스라인 대비 최대 종양 크기 변화)이 매우 돋보인다”면서 “종양 크기가 깊이 감소한 양상이 뚜렷하게 나타났고 mDOR이 약 1년에 달한다는 점은 특히 주목할 만하다”고 말했다. 이어 “연구 간 직접 비교에는 신중해야 하지만 전반적으로 보면 리라푸그라티닙은 기존 범(汎)-FGFR 억제제들과 비교했을 때 종양학적 치료 성과가 상당히 우수해 보인다”고 평가했다. 리라푸그라티닙이 범-FGFR 억제제에 대한 내성을 극복할 수 있는 가능성을 지닌 치료제로 평가됐으며 이를 통해 해당 환자군에서도 효과적인 치료 옵션이 확대될 수 있을 것이라는 낙관적인 전망이 제시됐다. 이 같은 학계의 긍정적인 평가는 리라푸그라티닙의 미국 식품의약국(FDA) 허가를 향한 청신호로 해석된다. 엘레바는 1월 중 FDA에 리라푸그라티닙을 담관암 2차 치료제로 허가 신청할 예정이다. 해당 약물은 2023년 혁신신약으로 지정된 만큼 우선심사 대상이 될 가능성도 거론된다. 남경숙 HLB그룹 바이오전략기획팀 상무는 “이번 ASCO GI에서 확인된 임상 결과는 리라푸그라티닙이 화학요법 이후 선택할 수 있는 매우 효과적인 표적 치료제일 뿐만 아니라 범-FGFR 억제제 치료에 실패한 환자군에서도 의미 있는 항암 효과를 보일 수 있음을 명확히 보여준다”며 “HLB는 이미 축적된 임상 데이터를 바탕으로 FDA에 1월 중 허가 신청하는 동시에 담관암을 넘어 FGFR 융합·재배열을 표적하는 암종불문 항암제로의 허가를 목표로 임상을 적극 이어갈 계획”이라고 말했다.
2026-01-11 15:40:51
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