보험사 주총 시즌…지배구조·이사회 정비 속 DB손보·얼라인 '대립각'

[경제일보] 삼성생명·한화생명·현대해상 등 상장 보험사들이 이달 정기 주주총회에 돌입한다. 상법개정안·당국 기조에 맞춰 각 보험사가 이사회 구성·정관을 재편하는 가운데 DB손보·얼라인파트너스가 각각 다른 사외이사를 추천하며 기업·주주 간 대립도 본격화됐다.

17일 업계에 따르면 오는 18일부터 상장 보험사의 주주총회가 연달아 진행된다. 주요 안건은 △집중투표제 배제 조항 삭제 △사외이사 명칭 변경 △전자주주총회 개최 근거 정비 등 상법개정안으로 인한 정관 변경이다.

한화손해보험은 오는 18일 주주총회를 개최한다. 이어 삼성생명이 오는 19일, 현대해상·DB손해보험·삼성화재가 20일, 동양생명이 23일, 한화생명이 24일, 미래에셋생명이 26일 주주총회를 진행할 예정이다.

이들 보험사는 먼저 집중투표제 배제 조항을 삭제했다. 집중투표제는 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여해 한 번의 투표 절차로 다수의 이사 선임을 마무리하는 제도다. 

집중투표제 시행 시 특정 후보에 보유한 표를 몰아줄 수 있어 지분이 적은 주주들이 원하는 이사의 선임 가능성이 높아진다. 기존에는 대부분 보험사가 이사를 2인 이상 선임할 경우 집중투표제를 적용하지 않는 조항을 두고 있었다. 

또한 전자주주총회 개최 관련 정관 변경도 진행됐다. 각 보험사는 주주가 주주총회 개최지에 출석하지 않아도 원격으로 참여할 수 있는 전자주주총회 개최 근거를 정관에 신설했다. 이 외에도 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경, 감사위원회 위원을 분리 선임하는 안건이 다뤄질 예정이다. 

한화생명·손해보험은 사외이사 임기를 3년으로 변경했다. 기존 임기는 취임 후 2년 내 정기 주주총회 종결 시점으로 이번 주주총회를 통해 상법상 최대 임기인 3년으로 개정하는 안건을 상정했다.

다만 이에 관해 글로벌 의결권 자문사 ISS가 이사회 책임·주주 이익 약화 등을 이유로 반대 의견을 발표하는 등 부정적인 반응도 나온다. 경제개혁연대는 논평을 통해 이번 임기 확대로 매년 선임할 이사 수가 줄어 집중투표제의 목적인 소수주주 의결권을 약화시킬 수 있다고 평가했다.

보험업계는 정관 변경과 함께 이사회 재편에도 나섰다. 이번 주주총회의 신규 사외이사 후보자들은 법률·정부 기관 출신 등으로 이는 최근 당국이 강조하는 내부통제·소비자보호 역량 강화를 고려한 인선으로 해석된다.

삼성생명은 임채민 법무법인 광장 고문을 신규 감사위원 후보로 올렸다. 임 고문은 보건복지부 장관·국무총리실 실장·지식경제부 1차관 등을 지낸 관료 출신 인물이다. 

삼성화재도 공정거래위원회 부위원장 출신인 김재신 김앤장 고문을 신규 사외이사 후보로 추천했으며 현대해상은 안동현 전 금융위원회 금융발전심의회 위원장을 신규 사외이사 후보로 결정했다.

DB손보는 행동주의펀드 얼라인파트너스와 서로 다른 사외이사 후보를 올리며 오는 20일 주총을 통해 수 싸움에 돌입한다. 얼라인파트너스는 DB손보 지분 1.9%를 보유한 주주로 주주제안을 통해 민수아 전 삼성액티브자산운용 대표·최흥범 전 삼정KPMG파트너를 감사위원 후보로 올렸다.

이에 DB손보는 김소희 전 AIG손해보험 최고재무책임자(CFO)·이현승 LHS자산운용 회장 감사위원 후보로 추천했다. 또한 보험·회계·재무 관리 등 전문성 부족을 이유로 주주들에게 얼라인파트너스의 후보자 선임 안건 반대를 요청했다.

얼라인파트너스가 주주서한을 통해 제안한 △요구자본이익률(ROR) 기반 경영 전략 △상표공동소유권 모델 전환 △지급여력(K-ICS) 비율 구간별 요구자본 성장률 관리 중심 자본관리·주주환원 고도화 등에 대해서도 반박 입장을 냈다. 다만 내부거래위원회 설치 안건을 상정을 통해 얼라인파트너스의 제안 일부는 수용했다.

전문가들은 상법 개정 이후 첫 주총인 만큼 기업 지배구조 측면에서 유의미한 변화가 나타날 것으로 보고 있다. 특히 소수주주 참여 확대와 이사회 독립성·주주환원 강화 여부가 주요 관전 포인트가 될 전망이다.

황용식 세종대 교수는 "상법개정안 통과 이후인 이번 주총에는 소수 주주참여·자사주 소각 등 과거와 다른 키워드들이 떠오르며 실질적인 지배구조 개선이 보여지고 있다"면서도 "섣부른 제도 변화는 기존 경영진들의 기업 경영 동력을 잃을 수 있다는 점을 감안해 이들의 시각도 반영이 필요할 것"이라고 말했다.