12일 금융위원회와 금융감독원에 따르면 정부와 더불어민주당은 이날 국회의원회관에서 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다.
이번 방안은 금융당국이 지난 1월부터 운영한 지배구조 선진화 태스크포스(TF)의 논의와 8개 은행지주에 대한 특별점검 결과를 바탕으로 마련됐다.
우선 은행지주 회장의 선임과 연임에 필요한 의결요건을 강화한다. 현재 임추위는 출석위원 과반수 찬성으로 CEO 후보를 추천할 수 있지만 앞으로는 위원 총수의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 연임 후보 추천에는 4분의 3 이상의 찬성을 요구한다.
주주총회에서의 연임 요건도 단계적으로 높인다. 현재는 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 CEO를 선임할 수 있다.
개선안이 적용된다면 향후 1회 연임 시에는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 2회 이상 연임할 경우에는 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 절반 이상 찬성을 받아야 한다.
현직 CEO가 경영승계 절차에 영향력을 행사하는 것도 제한한다. CEO 후보를 추천하는 임추위는 전원 독립이사로 구성하고 현직 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하지 못하도록 할 방침이다.
경영승계 절차에 부당하게 관여하는 행위를 금지하고 위반 시 제재하는 규정도 신설한다. 승계절차 진행 중 현직 CEO가 임추위 위원과 접촉하면 관련 사실을 공시하도록 할 계획이다.
임추위의 후보 검증 책임도 강화한다. 주주총회 소집 시 후보 추천사유에 임추위원 전원의 확인서를 첨부하고, 임추위원장이 주주들에게 추천사유를 직접 설명하도록 한다. 임추위원장에게는 후보 추천업무와 관련한 책무구조도도 적용한다.
CEO 후보 심사 절차도 정비한다. 금융사고와 제재 이력 등 비재무적 요소를 포함해 평가기준을 구체화하고, 승계절차 도중 기준을 임의로 변경하지 못하도록 할 방침이다.
아울러 최종 후보 선정일로부터 최소 3개월 전 또는 임기 종료 6개월 전 등으로 승계절차 개시 시점을 앞당겨 후보 검증기간을 확보할 계획이다. 외부후보에게 충분한 준비기간을 제공하고 후보별 평가 결과에 대한 공시도 강화한다.
사외이사 제도 역시 개편한다. 모든 금융회사에 독립이사제를 도입하고 일정 지분 이상을 보유한 상장 금융회사 주주가 독립이사 후보를 추천할 수 있도록 할 예정이다.
독립이사들만 참여하는 간담회는 연 2회 이상 개최하도록 의무화한다. 이와 함께 독립이사의 경영진 감시활동에 대한 평가와 공시를 강화하고 이사회 의사록의 충실한 작성 의무도 명시한다.
퇴임한 회장과 임원에 대한 보수 지급 관행도 개선한다. 전임 CEO 등을 고문으로 위촉할 때 적용할 보수기준을 마련하고 관련 내용을 공시하도록 한다. 현직 CEO의 연임을 목적으로 한 부당한 광고비 집행을 자제하도록 하고 광고비 규모도 공개할 방침이다.
금융회사 임직원의 성과보수에 대한 관리도 강화한다. 일정 규모 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급 계획을 주주총회에서 설명·보고하도록 하고 고액 보수를 받는 임직원의 개인별 보수 공시도 확대한다.
성과보수의 이연지급 기준도 강화한다. 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 나눠 지급하고 있지만 향후 최소 이연 비율과 기간을 확대할 계획이다.
또 고의나 중대한 과실로 회사에 손실을 발생시키거나 성과보수 산정 기준이 된 재무제표가 정정될 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 제도도 도입한다.
금융당국은 이번 개선방안을 반영한 금융회사 지배구조법 개정안을 연내 마련할 계획이다. 하위규정과 지배구조 모범관행 정비도 추진하며 제도 개선 이후 금융회사의 이행 상황을 지속적으로 점검할 방침이다.
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