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이사가 '주가 폭락' 책임지는 시대 오나…상법 조항 9개월째 해석 논란
[경제일보] 개정 상법 한 줄이 기업 경영의 경계선을 흔들고 있다. “이사는 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 한다.” 지난해 7월 바뀐 상법 382조의3이다. 문장은 짧지만, 이 조항이 실제 법정에서 효력을 가지는지에 따라 기업 지배구조와 소송 지형이 달라진다. 9개월이 지났지만 대법원 판단은 아직 없다. 13일 서울 서초동 법무법인 LKB평산에서 열린 금융법센터 심포지엄. 논쟁은 한 문장으로 압축됐다. 이 조항 하나로 소액주주가 이사를 법정에 세울 수 있느냐였다. ‘회사’에서 ‘주주’로…70년 만의 축 이동 개정 전 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 한정했다. 이사가 회사에 손해를 끼쳤는지가 판단의 기준이었다. 개정 이후에는 ‘주주’가 명시되면서 방향이 달라졌다. 이사는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙이 함께 들어왔다. 형식상 문구 추가에 그친 것처럼 보이지만 의미는 가볍지 않다. 이사가 회사라는 법인만을 상대로 지던 의무가 투자자인 주주에게까지 닿게 됐기 때문이다. 한국 회사법 체계에서 이사의 책임 범위를 한 단계 넓힌 변화로 읽힌다. 논쟁은 여기서 갈린다. 이 조항이 기존 원칙을 다시 적은 수준인지, 아니면 주주가 이사를 상대로 직접 책임을 물을 수 있는 근거까지 포함하는지에 따라 법적 효과는 전혀 달라진다. 소송의 무기 되나…갈라진 주주충실의무 해석 법조계 해석은 두 갈래로 갈린다. 한쪽은 ‘확인적 개정설’이다. 이번 개정이 기존 법리를 다시 적은 수준에 그친다는 시각이다. 이 경우 책임 판단 기준은 여전히 상법 401조에 묶인다. 이사의 고의나 중대한 과실이 입증돼야 손해배상이 가능하다. 책임을 묻기 위한 문턱이 높은 상태가 유지된다. 반대편은 ‘변경적 개정설’이다. 이사가 주주에게도 직접 의무를 부담한다고 본다. 이 해석을 따르면 상황은 달라진다. 주주는 경과실만으로도 책임을 물을 수 있고, 이사회 결의 이전 단계에서 가처분으로 거래를 막는 시도도 가능해진다. 손해 산정 시점 역시 변론 종결까지 넓어질 수 있다. 결국 쟁점은 하나로 압축된다. 이사의 책임 문턱을 기존처럼 높게 둘 것인지, 아니면 주주 보호를 위해 낮출 것인지다. 현재 하급심은 신중한 태도를 보이고 있다. 개정 조항만으로 독립적인 청구권이 바로 인정된다고 보지는 않는 흐름이다. 다만 이는 판례가 축적되지 않은 상황에서의 제한적 판단에 가깝다. 최종 방향은 아직 정해지지 않았다. 숫자가 말한다…코리아 디스카운트와 주주충실의무 이 논쟁은 법리 해석에 그치지 않는다. 기업 가치와 곧바로 연결된다. 경북대 로스쿨 이상훈 교수는 기업 가치를 따질 때의 기본 원리를 짚었다. 기업이 앞으로 벌어들일 돈을 그대로 보는 것이 아니라, 그 돈이 실제로 얼마나 안전하게 들어올 수 있는지를 따져 현재 기준으로 다시 계산하는 방식이다. 위험이 크다고 판단되면 미래의 돈은 더 크게 깎여 평가된다. 지배구조가 불투명하거나 주주 권리가 충분히 보호되지 않는다고 여겨지면 투자자는 그만큼 위험을 높게 본다. 같은 이익을 내는 기업이라도 시장에서 받는 평가는 낮아질 수밖에 없다. 이 흐름은 시장 지표에서도 드러난다. 2024년 말 기준 코스피 상장사 평균 PBR은 0.90배에 머물렀다. 기업이 장부에 쌓아둔 자산 가치보다도 낮은 가격에 거래되고 있다는 뜻이다. 반면 같은 시기 미국 시장은 4.99배 수준이다. 한국 기업의 미래 가치에 대해 투자자들이 보수적으로 평가하고 있다는 해석이 가능하다. 이 교수는 주주충실의무가 실제 경영 판단에 영향을 미치기 시작하면 투자자 신뢰가 개선되고, 기업 가치도 함께 올라갈 여지가 있다고 봤다. 유상증자·쪼개기 상장…실무에 들어온 질문 기업 현장에서는 이미 변화의 기류가 감지된다. 판단 기준 자체가 달라지고 있다. 유상증자만 봐도 그렇다. 과거에는 발행 가격이 적정한지만 따지면 됐다. 이제는 질문이 달라진다. 왜 주식을 새로 발행해야 했는지, 회사채 발행이나 자산 매각 등 다른 선택지는 없었는지, 그 과정에서 특정 주주에게 불리한 결과가 발생하지는 않는지까지 함께 검토 대상이 된다. 자회사 분리 상장 역시 같은 맥락이다. 기존에는 공모가 산정의 적정성이 핵심 쟁점이었다. 이제는 분리 과정에서 기존 주주의 가치가 훼손됐는지가 더 중요한 판단 기준으로 떠오른다. 기업을 인수하거나 합병하는 거래에서도 변화는 이어진다. 이른바 M&A다. 공정성 의견서는 더 이상 ‘가격이 적정하다’는 확인에 머물기 어렵다. 해당 거래가 주주 전체의 가치에 실질적으로 도움이 되는 선택이었는지까지 설명해야 한다는 요구가 커지고 있다. 경영판단 원칙과 충돌…재량 위축 우려 기업 측의 우려도 뚜렷하다. 이사가 충분한 정보를 바탕으로 절차를 거쳐 판단했다면, 결과가 좋지 않더라도 책임을 묻지 않는 것이 이른바 ‘경영판단 원칙’이다. 법원이 사후적으로 기업의 선택을 다시 평가해 뒤집지 않겠다는 취지다. 문제는 주주충실의무가 강화될 경우 이 기준이 그대로 유지될 수 있느냐다. 주주 가치라는 잣대가 별도로 작동하면, 같은 의사결정이라도 책임으로 이어질 가능성이 커진다. 경영 재량의 범위를 어디까지 인정할 것인지가 다시 쟁점으로 떠오른다. 법조계에서는 미국 델라웨어 법원이 적용하는 ‘전면적 공정성’ 기준이 대안으로 거론된다. 절차가 적법했는지뿐 아니라 거래 결과가 실제로 공정했는지까지 함께 들여다보는 방식이다. 현실의 장벽은 입증…자료는 회사 안에 있다 이론과 달리 소송의 문턱은 높다. 가장 큰 걸림돌은 입증이다. 이사의 판단이 주주 가치에 어떤 영향을 미쳤는지를 밝히려면 이사회 논의 과정과 대안 검토, 외부 자문 내용까지 들여다봐야 한다. 그러나 이런 자료는 대부분 회사 내부에 있다. 주주가 접근하기 쉽지 않다. 전 법무부 법무실장 구상엽 변호사는 형사 절차와의 연계를 하나의 해법으로 제시했다. 수사 과정에서 확보된 자료나 확정된 형사 판결을 민사 소송에 활용하면 입증 부담을 상당 부분 줄일 수 있다는 취지다. 다만 제도적 기반은 아직 부족하다. 미국처럼 집단소송이나 징벌적 손해배상이 폭넓게 인정되는 구조가 아니기 때문이다. 추가 입법이 뒤따르지 않는다면 주주충실의무가 실제 소송으로 이어지는 데에는 한계가 있다는 지적이 나온다. 답은 결국 판례가 쓴다 법 시행 9개월. 해석은 갈려 있고 기준은 정리되지 않았다. 결국 답은 판례가 쓴다. 이 조항이 선언에 머물지, 주주가 이사를 상대로 직접 책임을 물을 수 있는 권리로 작동할지는 첫 대법원 판단에서 갈린다. 그 한 번의 판단으로 소액주주 소송의 문이 열릴 수도 있고, 기업 경영의 재량 범위가 다시 설정될 수도 있다. 상법 382조의3은 아직 진행형이다. 법전이 아니라 판례 속에서 완성될 조항이다.
2026-04-14 14:04:55
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미국과 대비되는 중국의 이란전쟁 스탠스 : 한국이 배워야 할 질문은
[경제일보] 이란 전쟁 국면에서 미국과 중국이 보인 태도는 단순한 외교 기법의 차이가 아니었다. 그것은 패권국가의 행동 방식과 문명국가를 자처하는 실용국가의 행동 방식이 어떻게 다른지를 드러낸 장면이었다. 미국은 힘으로 질서를 재편하려 했고, 중국은 말로 판을 관리하려 했다. 미국은 군사력과 제재, 압박과 데드라인의 언어를 앞세웠고, 중국은 휴전과 대화, 항행 안전과 지역 안정의 언어를 반복했다. 최근 중국 외교부는 “관련 당사국들이 평화의 기회를 잡아야 한다”고 밝혔고, 왕이 외교부장이 이란·이스라엘·러시아·걸프 국가들과 26차례 통화를 했다고 설명했다. 중국은 스스로를 전쟁 당사자가 아니라 중재자, 더 정확히 말하면 불길을 더 키우지 않는 관리자처럼 연출하고 있다. 중국의 이런 태도는 도덕적 순수성에서 나온 것이 아니다. 냉정한 국익 계산의 산물이다. 중국은 이란산 원유의 중요한 수요자이고, 호르무즈 해협의 불안은 곧바로 중국 경제의 에너지 비용과 물류 안정성, 수출 제조업의 채산성에 영향을 준다. 그래서 중국은 미국처럼 상대를 끝까지 몰아붙여 체제 변화를 노리기보다, 전쟁을 통제 가능한 수준에서 멈추고 질서를 복원하는 데 더 큰 이해관계를 가진다. 최근 보도들을 보면 중국은 휴전 국면에서 뒤에서 외교적 역할을 했다는 평가를 받고 있고, 동시에 호르무즈 항행 재개와 에너지 공급 안정을 거듭 강조하고 있다. 중국이 유엔 안전보장이사회에서 러시아와 함께 호르무즈 재개 결의안에 거부권을 행사한 것도, 미국 주도의 군사적 해법에 제동을 걸고 자신이 선호하는 협상 틀을 지키려는 계산으로 읽힌다. 반면 미국의 방식은 훨씬 직선적이다. 미국은 여전히 세계질서를 힘으로 관리할 수 있다고 믿는다. 문제는 그 힘의 과시가 언제나 질서의 회복으로 이어지지 않는다는 데 있다. 이번에도 강한 압박과 폭격, 초강경 발언은 단기 충격은 주었을지 몰라도, 중동 전체를 더 불안하게 만들고 유가와 해상 운송비, 금융시장 변동성을 키우는 부작용을 낳았다. 중국은 바로 그 틈을 파고들었다. 스스로 총을 쏘지 않으면서도 평화를 말하고, 실제 보증 부담은 지지 않으면서도 외교적 점수를 챙기는 방식이다. 서방 일각에서 “중국이 이번 국면의 조용한 승자”라는 평가가 나오는 까닭이 여기에 있다. 그러나 한국이 중국에게서 배워야 할 것은 친중적 자세가 아니다. 더 본질적인 질문이다. 왜 중국은 전쟁을 곧바로 국익의 언어로 번역하는데, 우리는 자주 진영의 언어부터 앞세우는가. 왜 중국은 도덕과 명분을 말하면서도 에너지, 해운, 결제, 항만, 보험을 한 묶음으로 계산하는데, 우리는 외교는 외교대로, 경제는 경제대로, 안보는 안보대로 따로 보는가. 한국은 미국의 동맹국이지만 동시에 에너지 수입국이며 무역국가다. 이런 나라가 중동 전쟁을 볼 때 가장 먼저 던져야 할 질문은 “누가 더 선한가”가 아니라 “우리의 원유선과 가스선, 물가와 환율, 무역금융과 선박 안전을 어떻게 지킬 것인가”여야 한다. 중국의 스탠스가 우리에게 주는 진짜 교훈은 여기에 있다. 첫째, 강대국일수록 원칙보다 국익의 번역 능력이 빠르다는 점이다. 둘째, 전쟁의 승패보다 전후 질서의 설계가 더 중요하다는 점이다. 셋째, 말의 수위보다 공급망의 안전이 국가를 지킨다는 점이다. 한국은 미국과의 동맹을 기둥으로 삼되, 중국처럼 냉정하게 에너지 안보와 항행 자유, 해상보험과 결제 안전망을 함께 설계해야 한다. 중동의 불길 앞에서 감정으로 흔들리는 나라는 비용을 치르고, 구조로 준비한 나라는 충격을 줄인다. 결국 이번 이란 전쟁에서 미국은 힘의 한계를, 중국은 실용의 집요함을 보여 주었다. 한국이 배워야 할 질문은 단순하다. 미국처럼 강할 수 없다면, 중국처럼 계산할 수는 있는가. 바로 그 질문이 지금 우리의 외교와 경제안보가 함께 답해야 할 과제다.
2026-04-10 15:30:00
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정책이냐 경영이냐…HMM 부산 이전, 노사 충돌 본격화
[경제일보] HMM 본사 부산 이전을 둘러싸고 노사 갈등이 본격화되고 있다. 정부의 해양·물류 거점 육성 정책과 기업 경영 판단, 노동조합의 이해관계가 충돌하는 양상이다. HMM 육상노동조합은 사측의 본사 이전 추진 과정에서 교섭 의무를 위반했다며 최원혁 대표이사를 부당노동행위로 고용노동부에 고소했다. 노조는 사측이 협상 과정에서 일방적으로 정관 변경을 추진했다고 주장하며 강하게 반발하고 있다. 이번 갈등의 핵심은 본사 소재지 이전이다. HMM은 이사회를 통해 본점을 서울에서 부산으로 변경하는 안건을 의결하고 임시주주총회를 통해 최종 확정할 계획이다. 본사 이전은 단순 기업 의사결정을 넘어 정책 이슈와 맞물려 있다. 부산을 해양·물류 중심지로 육성하려는 정부 전략의 일환으로 추진되고 있기 때문이다. 특히 대형 해운사의 본사 이전은 지역 산업 생태계와 물류 인프라 강화 측면에서 상징성이 크다. 그러나 기업 내부에서는 이해관계가 엇갈리고 있다. 노조는 본사 이전이 근로자의 근무 환경과 생활 기반에 직접적인 영향을 미치는 사안인 만큼 충분한 협의가 필요하다는 입장이다. 반면 회사는 중장기 성장 전략과 정책 환경을 고려한 결정이라는 논리를 펴고 있다. 이 같은 충돌은 공공 성격을 지닌 기업에서 반복적으로 나타나는 구조적 문제로도 해석된다. 정책 목적과 기업 경영 판단, 노동자의 권익이 동시에 얽히면서 의사결정 과정에서 갈등이 불가피하다는 것이다. 특히 본사 이전과 같은 구조 변화는 단순한 사업 전략이 아니라 조직 재편과 인력 이동을 수반하는 사안이라는 점에서 노사 간 합의가 중요한 변수로 작용한다. 근무지 변경에 따른 직원들의 주거 이전, 통근 환경 변화, 가족 생활 기반 재조정 등 개인 단위의 부담이 발생하는 데다 일부 인력의 이탈 가능성도 배제할 수 없기 때문이다. 또한 조직 구조와 업무 체계가 함께 재편되면서 인사 배치, 직무 변경, 협력 부서 간 운영 방식에도 영향을 미치게 된다. 이는 단순 이전을 넘어 기업 운영 전반의 효율성과 조직 안정성에 직결되는 요소로 작용한다. 이 같은 변화가 충분한 협의 없이 추진될 경우 노사 갈등이 장기화될 가능성도 크다. 실제로 대규모 사업장 이전이나 구조 개편 과정에서 인력 이탈과 생산성 저하, 추가 비용 발생 등 부작용이 나타나는 사례도 적지 않다. 이에 따라 이전 속도와 방식, 보상 및 지원책 등을 둘러싼 협상이 향후 갈등의 핵심 쟁점으로 부상할 가능성이 크다는 분석이다. 이번 사안 역시 법적 분쟁으로 이어지면서 갈등이 확대되는 흐름이다. 노조의 고소가 실제 부당노동행위로 인정될지 여부에 따라 향후 협상 구도에도 영향을 미칠 것으로 보인다. 업계에서는 이번 갈등이 단일 기업 이슈를 넘어 향후 공기업 성격을 가진 기업들의 조직 이전 문제 전반에 영향을 미칠 수 있다고 보고 있다. 정책과 경영, 노동 간 균형을 어떻게 맞출 것인지가 핵심 과제로 떠오르고 있기 때문이다. 향후 임시주주총회를 통한 이전 확정 여부와 함께 노사 협상, 정부의 정책 추진 속도가 맞물리며 갈등의 향방이 결정될 전망이다. 결국 HMM 사례는 기업 입지 결정이 단순 경영 판단을 넘어 정책과 노동 문제까지 결합된 복합 이슈로 확장되고 있음을 보여주는 사례로 평가된다.
2026-04-07 13:22:40
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北, 인권결의안에 반발…"정치 도발"
북한이 유엔 인권이사회의 북한 인권결의안 채택에 대해 "우리 국가의 존엄과 자주권에 대한 엄중한 정치적 도발로 간주하며 가장 강력한 언어로 규탄 배격한다"고 으름장을 놓았다. 2일 조선중앙통신에 따르면 북한은 외무성 대변인 명의의 담화를 내고 "개별적 나라들을 겨냥한 선택적인 인권 논의 제도는 주권평등과 내정불간섭의 원칙을 명기한 유엔헌장의 정신에 배치되는 적대행위"라고 주장했다. 대변인은 유엔의 인권결의안에 대해 "우리의 참다운 인권보장정책과 실상을 완전히 왜곡·날조한 허위 모략 자료들로 일관된 정치 협잡 문서"라고 정의하며 "20년 이상 지속되고 있는 대조선(북한) '인권결의' 채택 관행은 정치화, 선택성, 이중기준에 극도로 오염되어 가고 있는 유엔 인권무대의 유감스러운 현황"이라고 비난했다. 또 "오늘날 유엔 인권이사회 앞에 나서는 초미의 과제는 패권주의 세력의 국가테러행위, 주권 침해 행위로 말미암아 초래되고 있는 특대형 반인륜 범죄들을 철저히 조사하고 책임을 추궁하기 위한 실질적인 대책을 강구하는 것"이라고 밝혔다. 특히 그는 "중동 전역에서는 제2차 세계대전 시기 감행된 반인륜 범죄행위들도 무색게 할 대량 살육 만행들이 연발하고 있으며 그 어떤 경우에도 특별 보호 대상으로 되어야 할 어린이들이 정밀유도무기의 표적이 돼 백수십 명이나 숨지는 비극적인 참사가 일상다반사로 빚어지고 있다"며 미국을 겨냥하기도 했다. 최근 미군의 공격으로 이란의 초등학교에서 학생과 교사 등 최소 175명이 사망한 사건을 말하는 것으로 풀이된다. 이와 함께 "패권 세력의 침략 야욕에 의해 국제법 규범과 질서가 무참히 유린·말살되고 국가 주권의 침해가 인권유린으로 이어지고 있는 냉혹한 현실은 세상 사람들에게 국권 수호는 곧 인권 수호라는 철리를 깊이 새겨주고 있다"고 주장했다. 아울러 대변인은 "이번에 적대 세력들에게 맹신하면서 가장 인민적이며 정의로운 우리 국가사회 제도를 함부로 중상모독하는데 가담한 나라들의 악의적인 행태는 반드시 계산되게 될 것"이라고 말했다. 앞서 유엔 인권이사회는 지난달 30일(현지시간) 스위스 제네바에서 열린 61차 이사회에서 북한인권결의안을 표결 없이 합의(컨센서스)로 채택했다. 24년 연속 채택된 것으로, 이 결의안에는 한국을 포함한 50개국이 공동제안국으로 참여했다. 결의안에는 북한 내 조직적이고 광범위하며 중대한 인권침해와 그러한 인권침해에 대해 만연한 불처벌 문화, 책임 규명 부족, 인도에 반하는 죄가 자행됐다고 믿을 만한 합리적 근거가 있다는 인권최고대표, 북한인권 특별보고관, 북한인권조사위원회(COI)의 결론과 함께 '깊은 우려'를 표명한다는 내용이 담겼다. 올해 결의안 채택을 앞두고 북한을 대화의 장으로 끌어들이기 예민해하는 인권결의안 공동제안국 참여를 반대하는 정부 내 목소리도 있었다. 하지만 보편적 가치에 대한 의지를 피력하는 동시에 공동제안국 불참이 남북 관계에 돌파구를 만들기는 어렵다는 점 등을 고려해 고심 끝에 우리 정부도 공동제안국 합류를 결정한 것으로 전해졌다. 한편 북한은 이날 내각 당 위원회 전원회의를 열고 제15기 최고인민회의 제1차 회의 결정사항의 이행방안 등을 논의했다. 김덕훈 내각 제1부총리, 박정근 부총리 겸 국가계획위원회 위원장 등 회의 참석자들은 김정은 국무위원장이 최고인민회의 시정연설에서 제시한 '강령적 과업'을 관철할 방안 등을 토의했다.
2026-04-02 16:43:50
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