동성제약 회생절차 '적법성' 최종 확인…브랜드리팩터링 재항고 기각

[경제일보] 68년 전통의 제약사 동성제약이 최대주주 측과의 법적 공방에서 최종 승소하며 기업 회생 절차의 정당성을 완벽히 확보했다.

대법원이 회생절차 개시에 반대해온 최대주주 브랜드리팩터링의 이의신청을 최종 기각함에 따라 그간 제기됐던 ‘위법성 논란’은 사법적으로 완전히 종결됐다.

17일 제약업계에 따르면 대법원(제3부)은 주주 브랜드리팩터링이 제기한 ‘회생개시결정에 대한 이의신청’ 재항고 사건(2025마9460)에 대해 심리불속행 기각 결정을 내렸다. 심리불속행 기각은 상고 이유가 법률적으로 타당하지 않다고 판단될 때 더 이상 심리하지 않고 판결을 확정 짓는 제도다.

대법원은 재항고 사유에 대해 “이유 없음이 명백하다”고 판시하며 대법관 전원 일치된 의견으로 원심의 판단을 유지했다. 앞서 2심인 서울고등법원(2025라2824) 역시 지난해 12월 10일 동성제약의 부채 초과 상태와 감사의견 거절 등 심각한 재무적 위험을 근거로 회생절차의 필요성을 인정한 바 있다. 이번 대법원 판결로 동성제약 회생절차의 적법성과 타당성은 국가 최고 사법기관으로부터 최종 공인을 받게 됐다.

이번 법적 분쟁의 뿌리는 지난해 4월로 거슬러 올라간다. 창업주 2세인 이양구 전 회장이 조카인 나원균 현 대표와 경영권 갈등을 빚던 중 자신의 지분 14.12%를 마케팅 전문 기업인 ‘브랜드리팩터링’에 매각하면서 분쟁이 본격화됐다.

이 전 회장과 브랜드리팩터링 측은 현 경영진의 퇴진을 요구하며 직무집행정지 가처분 등 파상공세를 펼쳤다. 특히 나 대표 등 현 경영진이 신청한 기업 회생에 대해 “경영권 방어를 목적으로 회생 제도를 남용하고 있다”며 강력히 반발해왔다. 그러나 사법부는 경영권 분쟁 여부와 별개로 당시 동성제약이 겪고 있던 만성적 적자와 유동성 위기(2025년 반기 기준 유동부채가 유동자산을 약 294억원 초과)가 회생 없이는 타개 불가능한 수준이라고 판단했다.

사법 리스크를 완전히 걷어낸 동성제약은 이제 경영 정상화의 마지막 관문인 18일에 열릴 관계인집회에 사활을 걸고 있다. 이번 집회에서는 연합자산관리(유암코)와 태광산업 컨소시엄이 예비 인수자로 나선 ‘인가 전 M&A’를 골자로 한 회생계획안의 승인 여부가 결정된다.

유암코·태광 컨소시엄은 총 1600억원 규모의 대규모 투자를 약속한 상태다. 이 자금은 회생담보권과 채권을 100% 일시 현금 변제하고 재무구조를 근본적으로 개선하는 데 투입될 예정이다. 특히 기존 주주의 지분을 유지하는 ‘무감자 M&A’ 구조를 채택해 주주 가치 훼손을 최소화했다는 평가를 받는다.

반면 최대주주인 브랜드리팩터링 측은 여전히 이번 회생계획안이 기존 이해관계자들에게 불리하다며 소액주주들을 상대로 ‘부결 동의서’ 확보에 나서는 등 조직적인 방해를 이어가고 있다. 18일 집회에서 회생계획안이 통과되려면 회생담보채권자의 75%, 회생채권자의 66.7% 이상의 동의가 필요해 막판까지 팽팽한 세 대결이 예상된다.

동성제약 관계자는 “브랜드리팩터링이 시도해온 회생절차 폐지 신청과 개시결정 취소 등이 연이어 기각되며 그들의 주장이 허구였음이 드러났다”며 “이번 대법원 판결은 관계인집회를 앞두고 공동관리인의 회생계획안에 정당성을 부여하는 결정적인 기준점이 될 것”이라고 말했다.

이어 “오는 18일 집회에서 회생계획안이 인가되면 인가 전 M&A를 신속히 마무리해 경영 정상화와 주식 거래 재개에 모든 역량을 집중할 것”이라며 “채권자와 주주들이 사법부의 객관적 판단을 바탕으로 합리적인 결정을 내려주시길 기대한다”고 덧붙였다.

대한민국 제약산업의 한 축을 담당해온 동성제약이 2년여의 경영권 분쟁과 회생의 터널을 지나 다시 도약할 수 있을지 18일 서울회생법원에서 열릴 관계인집회에 업계의 이목이 집중되고 있다.