[국감 이슈] 기업 인수·합병(M&A)

기업 인수·합병(M&A) 제도를 둘러싼 정책 논의가 ‘일반주주 보호’와 ‘시장 활성화’라는 두 축 사이에서 갈림길에 서 있다.

정부는 최근 자본시장 체질 개선과 일반주주 권익 강화를 핵심 정책과제로 제시하면서 M&A 과정에서 발생하는 주주 피해를 줄이기 위한 제도 개선을 추진하고 있다.

동시에 혁신기업의 투자액회수를 촉진하고 부실·저성과 기업의 신속한 구조조정을 위해 M&A 시장을 활성화해야 한다는 정책적 필요성도 강조하고 있다.

문제는 두 목표가 항상 같은 방향으로 움직이지 않는다는 점이다.

합병 과정에서 일반주주의 권리를 강화하고 경영권 프리미엄을 공유하도록 하는 제도는 시장의 공정성과 신뢰를 높일 수 있지만, 다른 한편으로는 인수자의 비용과 거래 불확실성을 높여 M&A 자체를 위축시킬 가능성이 있다.

특히 국내 M&A 시장이 활력을 잃고 있다는 평가가 나오는 상황에서 주주 보호를 강화하는 과정에서 거래비용까지 높아질 경우 기업의 투자와 구조조정이 지연될 수 있다는 우려가 제기된다.

국정감사에서는 개별 제도의 도입 필요성만 따지기보다 정부가 M&A 시장의 효율성과 일반주주 보호를 어떤 원칙에 따라 조화시킬 것인지 점검할 필요가 있다는 지적이다.

가장 먼저 확인할 부분은 정부가 M&A 활성화와 일반주주 보호라는 두 정책목표가 충돌할 때 어떤 기준으로 우선순위를 정할 것인지다.

정부가 주주 보호 제도를 지속적으로 확대하면서도 M&A 활성화 필요성을 강조하고 있는 만큼, 두 목표를 단순히 병렬적으로 나열하는 데 그쳐서는 안 된다.

거래비용과 주주 보호 수준 사이의 적정한 균형점을 어떻게 설정할지 구체적인 정책 원칙이 필요하다.

또한 의무 공개매수 제도의 세부 설계와 관련해 의무 매수 대상 주식 규모와 적용 예외를 어떤 근거로 결정하고 있는지도 확인할 필요가 있다.

특히 제도 도입에 따른 인수 비용 증가가 실제 거래 건수나 거래 규모에 어떤 영향을 미칠지에 대한 실증분석이 충분히 이뤄졌는지도 점검 대상이다.

공정가액 제도와 관련해서는 향후 시행령과 감독규정에서 평가 방법과 절차를 얼마나 구체화할 것인지, 기업이 사전에 예측할 수 있는 수준의 가이드라인을 마련할 계획인지 질의할 필요가 있다.

M&A 유형별 규율 차등화 여부도 주요 질의 대상이다.

혁신기업 투자액회수, 전략적 M&A, PEF 주도 거래, 계열사 재편 등 거래 목적이 다른 M&A를 동일한 규율 체계로 관리하는 것이 적절한지 정부의 태도를 확인해야 한다.

M&A는 단순한 기업 간 거래가 아니다. 기업의 지배구조를 바꾸고 자원을 보다 생산적인 분야로 이동시키며, 혁신기업의 투자액회수와 부실기업의 구조조정을 가능하게 하는 자본시장 기능의 하나다.

동시에 거래 과정에서 정보와 협상력의 차이로 일반주주가 불리한 위치에 놓일 가능성도 존재한다.

M&A 시장의 신뢰를 회복하는 것과 시장의 역동성을 유지하는 것은 서로 배치되는 목표가 아니다.

국정감사에서는 개별 제도의 찬반을 넘어 정부가 이 두 목표를 어떤 원칙과 실증적 근거를 바탕으로 조율하고 있는지를 집중적으로 점검할 필요가 있다.