주주 반발에 멈춘 휴온스랩 합병…휴온스그룹, 공시 리스크 넘을까

[경제일보] 휴온스글로벌의 자회사 휴온스가 휴온스랩과의 합병 결정 철회 등 공시를 번복해 불성실공시법인 지정 위기에 놓였으나 한국거래소로부터 6개월간 지정 유예를 받았다.

22일 업계에 따르면 한국거래소는 휴온스와 휴온스글로벌에 대해 불성실공시법인 지정유예를 결정했다. 향후 6개월간 새로운 불성실공시법인 지정예고를 받지 않는다는 조건이다.

휴온스는 회사합병 결정 철회와 임시주주총회 소집결의 철회 등 2건의 공시 번복으로 벌점 7점이 예고됐다. 휴온스글로벌은 자회사 주요경영사항인 회사합병 결정 철회, 임시주주총회 소집결의 철회, 주주가치 제고를 위한 현물배당 계획 안내 철회 등 3건이 대상이며 예고 벌점은 6점이다.

이번 결정으로 양사는 불성실공시법인 지정과 해당 벌점 부과를 유예받게 됐다. 다만 공시 번복에 따른 지정예고 사유가 해소된 것은 아닌 만큼 향후 공시 의무 준수와 투자자 신뢰 회복이 중요해질 전망이다.

이번 사안의 출발점은 휴온스가 바이오의약품 연구개발 역량 강화를 위해 추진한 휴온스랩과의 합병이다. 휴온스는 지난 5월 18일 합병을 결정하고 관련 절차에 착수했다.

휴온스랩은 바이오의약품과 펩타이드 의약품 등을 개발하는 기업으로 히알루로니다제 기반 기술을 활용해 항체의약품의 정맥주사 제형을 피하주사 제형으로 바꾸는 기술 등을 개발해 왔다. 휴온스는 합병을 통해 바이오의약품 연구개발 역량을 강화하고 사업 경쟁력을 높이려 했다.

그러나 합병 추진 과정에서 모회사인 휴온스글로벌 주주들의 반대가 제기됐다. 일부 소액주주들은 비상장 자회사인 휴온스랩이 휴온스에 합병될 경우 휴온스글로벌 주주들의 가치가 훼손될 수 있다는 우려를 나타냈다.

합병 절차는 중복상장 관련 정책 변수와 주주 간 이견까지 맞물리며 지연됐다. 휴온스글로벌은 6월 4일 주주간담회 자료를 게시했고 6월 8일에는 주주가치 제고를 위한 현물배당 계획을 안내했다. 6월 10일에는 대표이사 명의의 주주서한을 공개하는 등 주주와의 소통에도 나섰다.

하지만 합병을 둘러싼 불확실성은 해소되지 않았다. 휴온스글로벌은 6월 22일 중복상장 가이드라인 발표 일정을 고려해 당초 7월 3일로 예정했던 임시주주총회를 연기했다. 이후 합병가액과 주가 간 괴리, 주주 반대, 증시 환경 변화 등이 부담으로 작용하면서 합병은 결국 무산됐다.

휴온스는 8월 26일 특별위원회 권고에 따라 휴온스랩과의 합병 계약을 해제하기로 결정했다. 같은 날 휴온스글로벌도 합병 관련 임시주주총회 소집결의를 철회했다. 합병과 연계해 안내했던 현물배당 계획 역시 철회 대상에 포함됐다.

한국거래소는 합병 결정과 관련한 공시가 철회된 점을 공시 번복으로 판단했다. 이에 따라 지난 9월 23일 휴온스와 휴온스글로벌에 불성실공시법인 지정을 예고했다. 휴온스는 합병 결정과 임시주주총회 소집결의 등 2건, 휴온스글로벌은 자회사 주요경영사항을 포함해 3건의 공시 번복이 각각 지정 예고 사유가 됐다.

이번에 한국거래소가 지정 유예를 결정하면서 양사는 당장의 불성실공시법인 지정과 벌점 부과 부담을 덜게 됐다. 다만 6개월간 새로운 지정예고가 없어야 한다는 조건이 붙은 만큼 유예 기간의 공시 관리가 중요하다.

특히 이번 사안은 합병 자체의 무산뿐 아니라 합병 추진 과정에서 주주들의 이해관계와 기업의 의사결정, 공시의 일관성이 복합적으로 드러난 사례라는 점에서 주목된다.

휴온스와 휴온스글로벌은 합병 철회 이후 주주가치 보호와 신뢰 회복이라는 과제를 안게 됐다. 합병은 연구개발 역량 강화와 사업 경쟁력 확보라는 전략적 목적을 갖고 추진됐지만 주주들의 우려와 정책 환경 변화 등을 넘어서지 못했다.

향후에는 주요 경영 의사결정 과정에서 주주와의 소통을 강화하고 합병이나 지배구조 개편처럼 투자 판단에 큰 영향을 미치는 사안에 대해 보다 명확하고 일관된 공시 체계를 유지하는 것이 중요할 것으로 보인다.

업계 관계자는 “이번 지정 유예로 단기적인 제재 부담은 덜었지만, 근본적인 신뢰 회복은 별개의 문제”라며 “양사가 향후 공시 의무를 충실히 이행하고 시장과의 소통을 강화해 투자자 신뢰를 회복할 수 있을지가 관건”이라고 말했다.