카카오, 합병 반대 2%대…인적분할 첫 관문 넘었지만 '주총 표심' 남았다

[경제일보] 카카오가 카카오인베스트먼트 흡수합병에 대한 주주 반대율을 2%대로 낮게 유지하며 인적분할을 위한 첫 절차를 넘었다. 다만 이번 반대 의사 접수는 소규모합병 방식에 관한 것으로 오는 12월 열릴 인적분할 주주총회의 찬반을 미리 보여주는 지표로 단정하기는 어렵다.

22일 정보기술(IT) 업계에 따르면 카카오가 지난 7일부터 21일까지 카카오인베스트먼트 흡수합병에 대한 주주 반대 의사를 접수한 결과 반대 주식은 발행주식총수의 2%대에 그친 것으로 파악됐다. 회사의 공식 공시를 통해 확정 비율은 아직 공개되지 않았다.

카카오는 카카오인베스트먼트 지분 100%를 보유하고 있어 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 소규모합병을 추진한다. 상법상 소규모합병은 주주총회를 열지 않고 이사회 승인으로 진행할 수 있다. 다만 정해진 기간에 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주주가 서면으로 반대하면 이사회가 주주총회 승인을 대신할 수 없다.

반대 지분이 기준에 크게 못 미치면서 카카오는 11월6일 이사회에서 합병안을 승인할 수 있게 됐다. 소규모합병에서는 카카오 주주에게 주식매수청구권도 주어지지 않는다.

이번 합병은 카카오를 카카오AI와 카카오X로 나누는 지배구조 개편의 사전 작업이다. 카카오는 카카오톡과 AI, 광고·커머스 사업을 맡는 카카오AI를 신설하고 주요 계열사 관리와 신규 투자를 담당하는 카카오X를 존속법인으로 두는 인적분할을 추진하고 있다.

기존 주주는 보유 주식 1주당 카카오AI 0.3648537주와 카카오X 0.6351463주를 배정받는다. 카카오인베스트먼트는 투자사업을 별도 법인으로 물적분할한 뒤 남은 법인이 카카오X에 흡수되는 구조다. 카카오가 보유한 현금 2조3000억원이 카카오AI로 넘어가는 만큼 카카오인베스트먼트의 현금과 투자자산을 카카오X의 투자 재원으로 활용하겠다는 것이 회사 측 설명이다.

카카오 노조와 일부 소액주주는 사업 시너지 약화와 투자회사 가치 산정, 분할 후 주주가치 훼손 가능성을 들어 반대해 왔다. 그러나 이번 2%대 반대율만으로 이런 우려가 해소됐다고 보기는 어렵다. 합병 반대 의사 표시는 소규모합병 절차를 중단시키기 위한 별도 권리이고 인적분할은 임시주주총회에서 다시 표결해야 하기 때문이다.

분할안은 12월17일 임시주주총회에서 특별결의로 처리된다. 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 통과할 수 있다. 예정대로 승인되면 내년 1월1일 분할과 합병을 마치고 같은 달 27일 카카오AI 재상장과 카카오X 변경상장을 추진한다.

첫 절차는 통과했지만 투자자의 판단은 카카오AI의 성장성과 카카오X의 자산 운용 능력에 달렸다. 카카오가 두 회사의 자산·부채 배분과 배당·자사주 등 주주환원책을 얼마나 구체적으로 제시하느냐가 12월 주총 표심을 가를 것으로 보인다.